PRISA firma un acuerdo con Liberty para captar hasta 900 millones de d¨®lares

El Grupo PRISA, editor de EL PA?S, ha firmado un acuerdo que supondr¨¢ una importante entrada de fondos en la compa?¨ªa (hasta 900 millones de d¨®lares, unos 660 millones de euros al cambio actual), de modo que reforzar¨¢ sus recursos propios. Esta operaci¨®n, junto con las desinversiones anunciadas y la refinanciaci¨®n del cr¨¦dito puente que vence este mes, completan el ciclo de refinanciaci¨®n de la deuda de PRISA, grupo l¨ªder del sector de medios de comunicaci¨®n en Espa?a. La familia Polanco, a trav¨¦s de Rucandio y sus participadas, seguir¨¢ siendo el accionista de control del grupo. La operaci¨®n garantiza la continuidad en la gesti¨®n de PRISA.

El acuerdo de PRISA ha sido firmado con la sociedad Liberty Acquisition Holdings Corp., una compa?¨ªa que cotiza en el mercado americano, y que es por su dimensi¨®n el mayor SPAC (Special Purpose Adquisition Company) de los hasta ahora creados. Fundado por Nicolas Berggruen y Martin E. Franklin, re¨²ne a un amplio grupo de inversores de alto potencial, y cuenta con fondos netos de en torno a 900 millones de d¨®lares para invertir. El pacto supone que los accionistas de Liberty suscriban una ampliaci¨®n de capital no dineraria de PRISA de forma que PRISA adquirir¨¢ el 100% del capital de Liberty. La compa?¨ªa lanzar¨¢ tambi¨¦n una ampliaci¨®n de capital dineraria con derechos de suscripci¨®n preferente para los actuales accionistas de PRISA.

"La alianza situar¨¢ a nuestra empresa en un nivel superior de negocio y potenciar¨¢ su desarrollo digital, audiovisual y editorial en los mercados de habla hispana y portuguesa, especialmente en EE UU"

En palabras de Ignacio Polanco, presidente de PRISA: "Esta alianza demuestra que Liberty conf¨ªa firmemente en el liderazgo de PRISA en el sector editorial, educativo, prensa, audiovisual y digital, as¨ª como en su estrategia de crecimiento". "El acuerdo con Liberty permitir¨¢ a PRISA consolidar su situaci¨®n financiera", apunta el presidente de la Comisi¨®n Ejecutiva del Consejo de Administraci¨®n y consejero delegado de PRISA, Juan Luis Cebri¨¢n. "La alianza situar¨¢ a nuestra empresa en un nivel superior de negocio y potenciar¨¢ su desarrollo digital, audiovisual y editorial en los mercados de habla hispana y portuguesa, especialmente en EE.UU. La calidad y prestigio de los impulsores de Liberty mejorar¨¢ nuestra presencia en estos mercados y contribuir¨¢ a modernizar la gesti¨®n en todos sus aspectos", a?ade.

Dos ampliaciones de capital

La operaci¨®n de reestructuraci¨®n del capital de PRISA se realizar¨¢ pues mediante dos ampliaciones de capital, una en met¨¢lico y otra en especie. Dichas ampliaciones se enmarcan en el proceso de reestructuraci¨®n de la deuda financiera de PRISA, y culminan la negociaci¨®n anunciada con los bancos acreedores, tanto del pr¨¦stamo sindicado, como del pr¨¦stamo puente, suscritos por PRISA en mayo de 2006 y en diciembre de 2007, respectivamente

La ampliaci¨®n de capital dineraria con derecho de suscripci¨®n preferente para los actuales accionistas de PRISA se realizar¨¢ mediante la emisi¨®n de acciones ordinarias por un importe total aproximadamente de 150 millones de euros, a un precio de emisi¨®n de 3,08 euros/acci¨®n, y tiene como objetivo permitir a los accionistas minoritarios de PRISA participar en esta operaci¨®n. El precio de emisi¨®n de esta ampliaci¨®n supone un descuento del 12,5% respecto al precio acordado en la transacci¨®n con Liberty de 3,518. Los accionistas de referencia de PRISA se han comprometido a renunciar al ejercicio de sus derechos en esta ampliaci¨®n, en la que no habr¨¢ segunda vuelta.

Por lo que se refiere a la ampliaci¨®n de capital no dineraria, ser¨¢ suscrita mediante el canje de acciones de nueva emisi¨®n de PRISA, por las acciones de Liberty. En conclusi¨®n, los accionistas de Liberty adquirir¨¢n la condici¨®n de accionistas de PRISA, sin que exista concierto entre ellos. De conformidad con el art¨ªculo 158.1 de la Ley de Sociedades An¨®nimas, al tratarse de una aportaci¨®n no dineraria, los accionistas de PRISA no tendr¨¢n en esta operaci¨®n derecho de suscripci¨®n preferente.

Liberty, constituida con arreglo a la legislaci¨®n de Estados Unidos, cotiza en el mercado NYSE Amex. Por lo mismo, los accionistas de PRISA, si lo desean, pueden participar tambi¨¦n en la transacci¨®n comprando acciones de Liberty.

En virtud de la ecuaci¨®n de canje acordada, PRISA emitir¨¢ por cada acci¨®n de Liberty 1,547 acciones ordinarias y 0,358 acciones preferentes sin voto. Esta ecuaci¨®n supone adjudicar un precio a las nuevas acciones ordinarias de PRISA de 3,518 euros por acci¨®n (el precio medio ponderado de las acciones de PRISA durante los ¨²ltimos 30 d¨ªas) y las acciones preferentes de PRISA en 10 d¨®lares por acci¨®n (con un precio de conversi¨®n en acciones ordinarias de 4,50 euros/acci¨®n). El valor de la transacci¨®n ser¨¢ satisfecho en un 67,5% mediante la emisi¨®n de acciones ordinarias y el restante 32,5% mediante la emisi¨®n de acciones preferentes. Las acciones de Liberty se valoran en 11 d¨®lares/acci¨®n, siendo su cotizaci¨®n al cierre del d¨ªa de ayer de 9,79 d¨®lares por t¨ªtulo.

Las acciones preferentes sin voto podr¨¢n convertirse en ordinarias a partir del segundo a?o, a elecci¨®n de sus titulares, y a partir del quinto, a elecci¨®n de PRISA, y devengar¨¢n un dividendo preferente anual del 7%.

El canje de acciones con Liberty est¨¢ condicionado a que al menos un 50% de sus inversores apruebe la transacci¨®n. Los accionistas disidentes de Liberty tienen un derecho a redimir sus participaciones. El porcentaje total de redenciones no podr¨¢ superar el 30% de los t¨ªtulos. Liberty contar¨¢ con 137 millones de acciones y 900 millones de d¨®lares de caja, netos de los gastos de la operaci¨®n, salvo las redenciones que se produzcan.

Las nuevas acciones de PRISA, tanto las emitidas en virtud de la ampliaci¨®n dineraria como de la no dineraria, estar¨¢n admitidas a cotizaci¨®n en las bolsas espa?olas. Adicionalmente, las nuevas acciones emitidas en virtud de la ampliaci¨®n no dineraria ser¨¢n custodiadas por un Banco Depositario en Estados Unidos, que emitir¨¢ American Depositary Receipts (ADRs), que cotizar¨¢n en bolsa en Estados Unidos.

A ra¨ªz de la operaci¨®n, los accionistas de PRISA ver¨¢n diluidas sus participaciones, sin que en ning¨²n caso la de los accionistas de referencia se sit¨²e por debajo del 30%, y sin que ello afecte al control de la compa?¨ªa. La Sociedad llevar¨¢ a cabo ciertas modificaciones estatutarias y reglamentarias, encaminadas a garantizar dicho control, estableci¨¦ndose un r¨¦gimen de mayor¨ªas reforzadas para la adopci¨®n de determinados acuerdos y una limitaci¨®n del derecho de voto del 30% para todos los accionistas. Una vez completadas las ampliaciones de capital, y convertidas las acciones preferentes en ordinarias, el porcentaje que corresponder¨¢ a los accionistas de Liberty ser¨¢ superior al 50% del capital de PRISA.

La operaci¨®n debe ser ratificada por los ¨®rganos societarios de cada una de las Sociedades, que contar¨¢n con toda la informaci¨®n necesaria para la adopci¨®n de sus respectivos acuerdos, y est¨¢ sujeta a las autorizaciones correspondientes, tanto de la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV), como de la Security and Exchange Commission (SEC), entidad reguladora de los mercados de valores en los Estados Unidos.

"PRISA es el primer grupo de medios de comunicaci¨®n, l¨ªder en educaci¨®n, radio, prensa, televisi¨®n de pago y medios digitales", afirma el consejero delegado de Liberty, Nicolas Berggruen. "Esta alianza estrat¨¦gica facilitar¨¢ que PRISA cierre la reestructuraci¨®n de su deuda financiera y aumentar¨¢ su crecimiento en los pr¨®ximos a?os".

"PRISA cuenta con un s¨®lido equipo de gesti¨®n que ha sabido diversificar sus medios y su oferta de contenidos en prensa, televisi¨®n, radio y educaci¨®n. Adem¨¢s, est¨¢ desarrollando plataformas digitales que reforzar¨¢n a la compa?¨ªa como l¨ªder en el mercado", a?adi¨® el presidente de Liberty, Martin E. Franklin. "Estamos muy impresionados por el potencial con el que cuenta PRISA para aumentar su penetraci¨®n en el mercado digital, maximizar sus contenidos impresos y audiovisuales, e incrementar sus resultados en Latinoam¨¦rica".