El Gobierno endurecer¨¢ los criterios para crear asociaciones de accionistas

El activismo accionarial, tan com¨²n en los pa¨ªses anglosajones, no ha tenido hasta el momento el mismo eco en Espa?a. Mientras el funcionamiento de los foros se ha extendido en la mayor parte de las compa?¨ªas cotizadas, no ha ocurrido lo mismo con las asociaciones de accionistas, entre otras cosas por el retraso en el desarrollo reglamentario de estas agrupaciones.

La propuesta de C¨®digo Mercantil (PCM) en la que trabaja el Gobierno propone un desarrollo de la regulaci¨®n de los mecanismos para facilitar la participaci¨®n de los minoritarios que se asemeja en l¨ªneas generales a la prevista en pa¨ªses como Italia y Francia. A la espera de que el nuevo C¨®digo Mercantil entre en vigor ¡ªest¨¢ a¨²n por ver si con la redacci¨®n actual¡ª el grupo de expertos en gobierno corporativo, liderado por la CNMV y los ministerios de Econom¨ªa y Justicia, ha elevado al Ejecutivo una serie de modificaciones legislativas que afectan, entre otras cuestiones, a la fundaci¨®n de las asociaciones de accionistas.

La sugerencia de estos expertos, que el Gobierno se ha comprometido a adoptar en un plazo de dos meses, van en la misma l¨ªnea de los expuesto en el PCM, aunque endurecen algunos requisitos para la constituci¨®n de las asociaciones. La principal diferencia es que las agrupaciones, adem¨¢s de llevar una contabilidad conforme a lo establecido en el C¨®digo de Comercio, ¡°deber¨¢n someter sus cuentas anuales a auditor¨ªa de cuentas¡±.

Los accionistas de cada sociedad cotizada tienen la posibilidad de constituir asociaciones ¡°espec¨ªficas y voluntarias¡± para el ejercicio de sus derechos y la defensa de sus intereses comunes, seg¨²n reconoce la Ley de Sociedades de Capital. Entre los derechos que la legislaci¨®n reconoce a estos movimientos est¨¢ el de representaci¨®n en las juntas anuales y la posibilidad de conocer la identidad de todos los accionistas de la sociedad, incluidos la direcci¨®n y los medios de contacto de que se dispongan.

Los expertos en gobierno corporativo, sin embargo, creen que estas ventajas deben tener su contrapartida en forma de diferentes obligaciones ¡ªproponen que sean responsables de los datos en caso de utilizaci¨®n abusiva de los mismos¡ª y mejora de la transparencia ¡ªla presidenta de la CNMV, Elvira Rodr¨ªguez, record¨® esta semana durante la presentaci¨®n del medio centenar de propuestas las obligaciones contables y de informaci¨®n de estas asociaciones¡ª.

El resto de requisitos que piden los expertos para la constituci¨®n de las asociaciones van en l¨ªnea con lo ya expuesto en el PCM. El objeto exclusivo de estas agrupaciones deber¨¢ ser ¡°la defensa de los intereses de los accionistas¡±. Adem¨¢s, deber¨¢n estar integradas, al menos, por 100 personas. Eso s¨ª, ¡°no podr¨¢n formar parte de ellas accionistas con una participaci¨®n superior al 0,5% del capital con derecho de voto¡±.

En cuanto a los requisitos de registro, las asociaciones deber¨¢n estar constituidas mediante escritura p¨²blica, que deber¨¢ inscribirse en el Registro Mercantil y, ¡°a los meros efectos de publicidad¡±, en un registro especial habilitado al efecto en la CNMV. ¡°En la escritura de constituci¨®n se fijar¨¢n las normas de organizaci¨®n y funcionamiento de la asociaci¨®n¡±, reza la modificaci¨®n legislativa propuesta por el grupo de expertos.

Asimismo, las asociaciones deber¨¢n llevar un registro de representaciones que les hubieran sido conferidas por accionistas para que los representen en las juntas generales que se celebren, ¡°as¨ª como de las representaciones con que hubieran concurrido a cada una de las juntas¡±. En este registro deber¨¢ figurar la identidad del accionista representado y el n¨²mero de acciones con que la asociaci¨®n hubiera concurrido en su nombre. Este registro estar¨¢ a disposici¨®n de la CNMV.

Por ¨²ltimo, y con el fin de evitar cualquier tipo de inter¨¦s entre la asociaci¨®n de accionistas y la empresa en la que tienen una participaci¨®n, la propuesta legislativa establece que estas agrupaciones ¡°no podr¨¢n recibir, de forma directa o indirecta, cantidad o ventaja patrimonial alguna de la sociedad cotizada¡±.