Inversores, lealtad y gobierno corporativo

El inter¨¦s por el gobierno corporativo suele aumentar en los malos momentos econ¨®micos. Y se aten¨²a cuando el ciclo ofrece su mejor cara. Hay quien dec¨ªa que las burbujas burs¨¢tiles nacen en el pesimismo, crecen en el escepticismo, maduran en el optimismo y mueren en la euforia. Algo parecido podr¨ªa decirse de la historia del gobierno corporativo. Su importancia se hace evidente con las vacas flacas; cuando los excesos ven la luz. El inter¨¦s se modera cuando las cosas mejoran. Esta afirmaci¨®n no pretende esconder cr¨ªtica alguna. Sucede tan solo que los controles se relajan cuando vemos el futuro de color de rosa. Y se endurecen en el momento en el que toca explicar c¨®mo pudo suceder lo sucedido.

Vivimos en los ¨²ltimos a?os, tanto en Espa?a como en el resto del mundo, un aumento del inter¨¦s por las pr¨¢cticas de buen gobierno de las empresas. Como es sabido, las recomendaciones en la materia pretenden dar respuesta al problema que Berle y Means formularon hace ya 80 a?os. Se refiere a la necesidad de establecer controles que remedien el problema de agenda existente entre propietarios que no son gestores y gestores que no son propietarios. Alinear los intereses hace necesario, fundamentalmente, contar con buenos mecanismos de supervisi¨®n y asegurar que los incentivos son correctos. As¨ª de simple. Tradicionalmente, las reformas y recomendaciones en gobierno corporativo han puesto el acento en los controles basados en la salida y la voz. Ahora le toca el turno a la lealtad. Me explico.

Albert O. Hirschman sosten¨ªa que las organizaciones tienden a la pereza. Para animarlas a mantenerse alerta, los inversores, entre otros, tienen a su disposici¨®n la salida, la voz y la lealtad. La salida significa votar con los pies si algo no les gusta; las pr¨¢cticas de buen gobierno, por ejemplo. La teor¨ªa nos dice que las compa?¨ªas corregir¨¢n los aspectos que provocaron la deserci¨®n. Pero la salida no siempre ejerce el efecto deseado. Las dictaduras, por ejemplo, tienen m¨¢s posibilidad de mantenerse en pie cuando los disidentes salen del pa¨ªs. En cualquier caso, el ejercicio informado de la salida necesita informaci¨®n. Por eso, buena parte de las reformas de gobierno corporativo de los ¨²ltimos tiempos est¨¢n orientadas a asegurar que el mercado dispone de ella.

El segundo de los remedios contra la pereza es la voz. Se trata, por supuesto, de la queja. Si hablamos de buen gobierno, la voz toma cuerpo, por ejemplo, en las iniciativas orientadas a facilitar que los propietarios manifiesten su opini¨®n respecto de la remuneraci¨®n o la elecci¨®n de los consejeros. La voz tampoco est¨¢ exenta de problemas. Para empezar, es costosa, y su uso pierde sentido cuando la salida lo es menos. Adem¨¢s, como los beneficios de la queja son p¨²blicos y el coste es privado, los accionistas o inversores pueden actuar con timidez; esperar¨¢n a que sea el vecino el que levante la mano.

La pasividad como modo de relaci¨®n entre los inversores institucionales y las compa?¨ªas ha concluido

Hirschman concluye que la lealtad constituye el elemento clave para que empleados, consumidores o inversores contribuyan verdaderamente a evitar el deterioro de las organizaciones. La lealtad reduce el atractivo de hacer las maletas y aumenta la disposici¨®n a usar la queja. Anima, por ejemplo, a los inversores a intentar cambiar las cosas alzando la voz en lugar de coger la puerta. Lealtad es, por ejemplo, la del disidente que decide no abandonar el pa¨ªs. O la del accionista activo. El est¨ªmulo a la lealtad de los inversores se encuentra detr¨¢s de las novedades m¨¢s interesantes en materia de buen gobierno de los ¨²ltimos a?os.

Los tiempos en los que la pasividad ven¨ªa a ser el modo habitual de relaci¨®n de los inversores institucionales con las compa?¨ªas han concluido. Un amigo sol¨ªa decir que las personas cambian por coacci¨®n, por convicci¨®n o por conveniencia. En el caso de los inversores, su creciente activismo en gobierno corporativo es atribuible a una mezcla de las dos ¨²ltimas. A la convicci¨®n, dado que las malas pr¨¢cticas en esta materia se encuentran en el origen de buena parte de las debacles empresariales de las ¨²ltimas d¨¦cadas. Tambi¨¦n a la conveniencia, alimentada por las iniciativas que animan a los inversores a ser m¨¢s activos. Como el Stewardship Code brit¨¢nico, que ve¨ªa la luz en 2010 y que invita a los inversores, bajo el principio de cumplir o explicar, a dialogar con las compa?¨ªas e impulsar la mejora en gobierno corporativo. La European Fund and Asset Management Association adoptaba en 2011 un c¨®digo de naturaleza an¨¢loga. La misma aproximaci¨®n puede encontrarse en los principios definidos por la International Corporate Governance Network, organizaci¨®n de referencia en este ¨¢mbito. Tambi¨¦n la Uni¨®n Europea ha entendido que la mejora de las pr¨¢cticas de gobierno corporativo pasa por animar a los inversores institucionales a ser m¨¢s activos. A ser m¨¢s leales.

Es dif¨ªcil determinar si fue antes el huevo o la gallina. Pero el activismo de los inversores en gobierno corporativo ya es visible en el mercado. Un porcentaje significativo de los mayores gestores de activos del mundo, que se acerca ya al 40%, han definido, de una forma u otra, pol¨ªticas en las que describen las pr¨¢cticas de gobierno corporativo que desean ver en aquellas compa?¨ªas en las que invierten. Este activismo tambi¨¦n se hace sentir en Espa?a. Por ejemplo, en el creciente porcentaje de votos no favorables emitidos en las juntas generales de accionistas. O en el protagonismo que han cobrado en los ¨²ltimos a?os en el ecosistema corporativo espa?ol los proxy advisors y solicitors, intermediarios entre compa?¨ªas e inversores en materia de gobierno corporativo. Los ¨²ltimos ayudan a las compa?¨ªas a generar confianza entre los inversores institucionales. Los primeros, por su parte, asesoran a los inversores acerca del modo de votar en estas cuestiones. Una nueva industria se ha levantado alrededor de la lealtad de los inversores.

Recientemente ve¨ªa la luz el informe del comit¨¦ de expertos en materia de gobierno corporativo. Tras su publicaci¨®n, algunos analistas afirmaban que nuestro pa¨ªs se situar¨¢ en vanguardia en este ¨¢mbito. Quiz¨¢ no deber¨ªamos pedir tanto. A lo mejor el objetivo deber¨ªa ser que las reformas nos ayuden a abandonar el puesto 93? que el World Competitiveness Report del Foro Econ¨®mico Mundial asigna a Espa?a en lo que se refiere a la efectividad de los consejos de administraci¨®n de los distintos pa¨ªses. Las propuestas del comit¨¦ ayudan a mejorar y son bienvenidas. Pero quiz¨¢ las pr¨®ximas reformas deber¨ªan poner algo m¨¢s el acento en los medios, adem¨¢s de continuar insistiendo en los fines.

Las propuestas y recomendaciones en materia de gobierno corporativo deben insistir en cuestiones relacionadas, entre otras, con el tama?o, la independencia, la elecci¨®n de consejeros o las retribuciones. Pero quiz¨¢, si el objetivo es tambi¨¦n mejorar la percepci¨®n externa de nuestras compa?¨ªas en este ¨¢mbito, deber¨ªan ocuparse tambi¨¦n de otras cuestiones. De ayudar a las compa?¨ªas a entender las se?ales del mercado y el modo de darles respuesta. Por ejemplo, en lo que se refiere a elaborar informaci¨®n de gobierno corporativo que responda de una manera efectiva y cre¨ªble a los asuntos que preocupan a los inversores. O en lo relacionado con explicar mejor el modo en el que el consejo se hace cargo de sus obligaciones en materia de estrategia, riesgos o cumplimiento. O en lo que tiene que ver con entender por qu¨¦ el consejo debe tener un conocimiento m¨¢s cercano acerca de lo que los inversores verdaderamente piensan de la compa?¨ªa.

En definitiva, y aunque no nos guste escucharlo, los inversores internacionales pueden tener ciertas dudas acerca de la calidad de nuestras pr¨¢cticas de gobierno corporativo. Quiz¨¢ haya llegado el momento de que las reformas pongan el acento en ayudar a nuestras empresas a mostrar a los inversores que si ellos han optado por ser leales, ellas lo son a¨²n m¨¢s.

Ram¨®n Pueyo Vi?uales es director de gobierno y sostenibilidad de KPMG en Espa?a.