El Santander ide¨® la opa de su filial brasile?a con las acciones en m¨ªnimos

El Santander tard¨® un mes en tomar la decisi¨®n de lanzar una oferta sobre el 25% de su filial brasile?a, valorado en 4.700 millones. En un documento recientemente enviado a las autoridades burs¨¢tiles de Estados Unidos, el grupo presidido por Emilio Bot¨ªn, describe que la primera cita fue ¡°a partir de mediados de marzo¡±, seg¨²n la nota. El 14 de marzo las acciones del Santander en Brasil tocaron el m¨ªnimo por segunda vez en 2014, 10,98 reales. Seg¨²n el informe, en esas fechas ¡°la alta direcci¨®n del Santander Espa?a, incluyendo a los miembros de la junta ejecutiva, comenz¨® a considerar la posibilidad de adquisici¨®n de los t¨ªtulos de renta variable de Santander Brasil¡±. Desde la primera reuni¨®n hasta el 28 de abril, cuando se lanz¨® la oferta, las acciones subieron desde los 10,98 reales a los 12,74, un 16%.

El Santander estableci¨® una prima del 20% sobre el cierre del 28 de abril, aunque no pagar¨¢ en met¨¢lico, sino con acciones del banco. El grupo ofrece a los accionistas de la filial 0,70 t¨ªtulos del Santander por cada una de la entidad brasile?a. La oferta est¨¢ ahora vigente en el mercado y no terminar¨¢ hasta principios de octubre.

En el informe enviado a la SEC, el Santander explica que llegaron a esta idea dentro de los procesos habituales de revisi¨®n de objetivos estrat¨¦gicos, ¡°donde la alta direcci¨®n considera regularmente las oportunidades potenciales para las combinaciones de negocios, adquisiciones, disposiciones, joint ventures, alianzas estrat¨¦gicas, reestructuraciones internas y otras alternativas estrat¨¦gicas¡±. As¨ª, el grupo cree que la filial Santander Brasil tiene un potencial de crecimiento a largo plazo y que el precio de mercado no reflejaba estas posibilidades futuras. Adem¨¢s, la alta direcci¨®n de Espa?a cre¨ªa que ¡°la adquisici¨®n de estas acciones aumentar¨ªa el peso de los mercados emergentes en la cartera de negocios¡±, que es otro objetivo buscado.

Con esta conclusi¨®n, pusieron en marcha la maquinaria del banco para recomprar las acciones que hab¨ªa colocado cinco a?os atr¨¢s a 23,5 reales y ahora ofrece 15,31 reales para recomprarlas. En el camino, eso s¨ª, los accionistas han recibido 4,81 reales en dividendos y otros pagos. Entre el 17 de marzo 2014 (11,12 reales) y el 7 de abril de 2014 (12,60) los miembros de la alta direcci¨®n del Santander Espa?a y representantes de Ur¨ªa Men¨¦ndez, como abogado de la entidad en Espa?a, Davis Polk & Wardwell LLP, abogado externo de Santander en Estados Unidos, y Pinheiro Neto Advogados, externo de Brasil, ¡°mantuvieron varias discusiones sobre la posible adquisici¨®n de los t¨ªtulos de renta variable de Santander Brasil, incluyendo las discusiones de la estructura de la transacci¨®n potencial, plazos y documentaci¨®n requerida¡±.

El 9 de abril de 2014 (12,45 reales), Javier Mar¨ªn, el consejero delegado del grupo, ¡°inform¨® a Jes¨²s Mar¨ªa Zabalza, el vicepresidente del consejo de administraci¨®n de Santander Brasil, que el banco estaba considerando hacer una oferta para adquirir las acciones¡± de la filial que el grupo no pose¨ªa, ¡°a cambio de acciones ordinarias con una prima de entre el 15% y el 20%. Mar¨ªn destac¨® el car¨¢cter confidencial de la oferta potencial e indic¨® a Zabalza que a¨²n no hab¨ªa aprobado la transacci¨®n¡±. ¡°En el transcurso de los siguientes d¨ªas, el Santander Espa?a contrat¨® a UBS como asesor financiero y a Goldman Sachs do Brasil para preparar un informe de valoraci¨®n para determinar el canje¡±. A partir de abril, la acci¨®n se comporta con un movimiento err¨¢tico, con subidas, pero tambi¨¦n descensos. En las reuniones del 14 de abril (12,55 reales) y el 21 de abril (12,85), ¡°los miembros de la alta direcci¨®n del Santander Espa?a con el comit¨¦ ejecutivo debatieron sobre el potencial de la oferta de canje con una prima aproximada del 20%.

El 23 de abril (12,84 reales), la alta direcci¨®n de Espa?a, discuti¨® la oferta con UBS y Goldman Sachs. ¡°Tras un debate, el comit¨¦ ejecutivo decidi¨® proponer al consejo de administraci¨®n de Santander Espa?a la oferta de canje propuesta para adquirir todos los t¨ªtulos de la filial que no pose¨ªan con una prima aproximada del 20%¡±. Al d¨ªa siguiente, el 24 de abril (12,86 reales) Zabalza se lo comunica al Gobierno brasile?o. ¡°Se dirige al Guido Mantega, ministro brasile?o de Econom¨ªa y Finanzas, a Alexandre Tombini, presidente del Banco Central de Brasil y a Anthero Meirelles, el vicegobernador del Banco Central de Brasil. Carlos L¨®pez Gal¨¢n, director financiero y director de relaciones con inversores de Santander Brasil, tambi¨¦n particip¨® en una conferencia telef¨®nica con las autoridades del Banco Central de Brasil¡± dice la nota.

A partir de abril, la acci¨®n se comporta con un movimiento err¨¢tico, con subidas, pero tambi¨¦n descensos

En el informe del Santander no se especifica la visita a ninguna autoridad espa?ola, quiz¨¢ porque est¨¢ centrado en las actuaciones en Brasil. El hecho es que tras estos avisos, el 28 de abril (12,74 reales), ¡°despu¨¦s de una presentaci¨®n hecha por varios miembros de la alta direcci¨®n del Santander Espa?a, que inclu¨ªa el canje y el tiempo de la transacci¨®n, el consejo, por unanimidad, aprob¨® hacer una oferta de intercambio para adquirir todas las acciones emitidas y en circulaci¨®n de Santander Brasil¡± y los ADS y ADR que cotizan en Nueva York.

Es mismo 28 de abril, pero "m¨¢s tarde", Zabalza y Marco Antonio de Araujo Filho, vicepresidente de Asuntos Corporativos de Santander Brasil, comunicaron la propuesta a Leonardo Gomes Pereira, presidente de la CVM (comisi¨®n de valores brasile?a) , y a responsables del Dow Jones. En la ma?ana del 29 de abril, con la oferta conocida por todos, la acci¨®n sube hasta los 14,75 reales, y el Santander ¡°envi¨® una carta a Celso Clemente Giacometti, presidente del consejo de administraci¨®n de Santander Brasil, con la comunicaci¨®n aprobada de la oferta de canje¡±.

Hasta aqu¨ª los detalles revelados a la SEC. El jueves 31 de julio, Javier Mar¨ªn afirm¨® que su intenci¨®n es que Santander Brasil siguiera cotizando en Bolsa. La posibilidad de que una parte de los accionistas no acudan a la oferta, que no se convertir¨¢ en un OPA de exclusi¨®n, es muy importante.