Los directivos deber¨¢n devolver el bonus si no cumplen los objetivos

La Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) presentar¨¢ en las pr¨®ximas semanas la reforma del C¨®digo de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. Uno de los apartados donde m¨¢s novedades hay respecto del texto vigente, publicado en 2006, tiene que ver con la retribuci¨®n del consejo de administraci¨®n. El supervisor reconoce que la remuneraci¨®n debe ser la necesaria para ¡°atraer y retener el talento¡±, pero denuncia que la experiencia de los ¨²ltimos a?os pone de manifiesto que, en ocasiones, las estructuras de remuneraci¨®n ¡°se han hecho excesivamente complejas, demasiado centradas en el corto plazo y carentes de una correlaci¨®n razonable con los resultados obtenidos¡±.

En este sentido, y seg¨²n el borrador al que ha tenido acceso EL PA?S, el c¨®digo incluye una nueva recomendaci¨®n (n¨²mero 63) seg¨²n la cual los contratos de los consejeros deber¨¢n incluir una cl¨¢usula que permita a la compa?¨ªa reclamar el reembolso del bonus ¡°cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada¡±.

Otra de las novedades del c¨®digo en materia salarial es que una parte ¡°relevante¡± de la retribuci¨®n variable de los administradores ¡°se difiera por un periodo de tiempo m¨ªnimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas¡±. Adem¨¢s, la CNMV recomienda que un porcentaje relevante del sueldo variable de los consejeros ejecutivos ¡°est¨¦ vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor [opciones sobre acciones]¡±.

El supervisor burs¨¢til tambi¨¦n pide que los componentes variables del salario est¨¦n vinculados a ¡°criterios de rendimiento¡±, que esos criterios ¡°consideren el riesgo asumido para la obtenci¨®n del resultado¡± y que promueven la ¡°sostenibilidad¡± de la empresa.

Un tema que ha levantado ampollas en la opini¨®n p¨²blica durante la crisis han sido los blindajes de muchos consejeros de empresas cotizadas. En este sentido, el nuevo c¨®digo aconseja a las compa?¨ªas que las indemnizaciones no superen el equivalente a dos a?os de la retribuci¨®n total anual. Adem¨¢s, se pide que los finiquitos ¡°no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos¡±.

El blindaje m¨¢ximo cuando haya un despido debe de ser de dos anualidades

El Gobierno hab¨ªa puesto un l¨ªmite m¨¢ximo temporal, 12 a?os, al tiempo que un consejero puede ser calificado como independiente. Sin embargo, muchos expertos hab¨ªan cuestionado que la libertad de pensamiento de un profesional tambi¨¦n puede verse en peligro si lo que recibe de una empresa supone una parte sustancial de sus ingresos totales. En este sentido, la CNMV introduce un art¨ªculo que recomienda la retribuci¨®n sea la suficiente para pagar la dedicaci¨®n, ¡°pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos¡±.

El tema de los sueldos es uno de los puntos que mayor rechazo suele reunir en las votaciones de las juntas de las cotizadas espa?olas. Otro de los aspectos que menos gusta a los grandes fondos es el poder que se concede al consejo para ampliar capital por el efecto dilutivo que conlleva. En este sentido, el c¨®digo recomienda que el consejo de administraci¨®n no eleve a la junta general una propuesta de delegaci¨®n de facultades para emitir acciones o valores convertibles con exclusi¨®n del derecho de suscripci¨®n preferente, ¡°por un importe superior al 20% del capital¡±.

El sueldo no debe comprometer la ¡°independencia¡± de los administradores

La CNMV ha incluido en el c¨®digo una recomendaci¨®n para que las empresas establezcan una pol¨ªtica general sobre las primas de asistencia ¡ªpago que se da en determinadas circunstancias para incentivar la participaci¨®n en las juntas¡ª y que dicha pol¨ªtica ¡°sea estable¡±. Adem¨¢s, el supervisor establece que el consejo eval¨²e peri¨®dicamente su desempe?o y el de sus miembros y comisiones, ¡°contando con el auxilio de un consultor externo independiente al menos cada tres a?os¡±.

El nuevo c¨®digo de buen gobierno seguir¨¢ rigi¨¦ndose por el principio de ¡°cumplir o explicar¡±, pero la CNMV subraya que ¡°para el buen funcionamiento de este sistema¡±, es importante que las explicaciones de las compa?¨ªas en relaci¨®n con aquellas recomendaciones que no siguen ¡°sean adecuadas¡±.