Sombras en la operaci¨®n de M¨¢sM¨®vil y Yoigo

¡°Es una buena noticia para M¨¢sM¨®vil, para sus accionistas, para el mercado espa?ol y para los clientes de las telecomunicaciones en Espa?a. Incluso para el regulador¡±. El lunes el consejero delegado de M¨¢sM¨®vil, el austriaco Meinard Spenger, defend¨ªa con ese ¨¦nfasis la compra de Yoigo, por la que desembolsar¨¢ 612 millones de euros. Cantidad esta que sumada a los 158 millones que pag¨® en abril por Pepephone, eleva a cerca de 800 millones el esfuerzo que tiene que hacer la empresa -hasta ahora era un mero operador m¨®vil virtual con un activo consolidado de 390 millones y unas p¨¦rdidas de 1,8 millones en el ¨²ltimo ejercicio- para convertirse en el cuarto grupo de telefon¨ªa m¨®vil espa?ol detr¨¢s de Movistar, Vodafone y Orange con una cartera de clientes que alcanzar¨¢ los 4,2 millones en dos a?os.

La empresa financiar¨¢ la operaci¨®n con una ampliaci¨®n de capital de 230 millones de euros y mediante endeudamiento. Para ello, y as¨ª lo asegur¨® Spenger, cuenta con el ¡°el apoyo de bancos importantes y con compromisos de inversores institucionales¡±. La ampliaci¨®n supone doblar la actual valoraci¨®n de M¨¢sM¨®vil, realizada por la firma BDO. De esa cantidad, el capital solo es de 1.116.695 euros, a raz¨®n de 10 c¨¦ntimos de nominal por acci¨®n, lo que supone una prima de 19,45 euros por cada t¨ªtulo.

El jueves, la junta general de accionistas respald¨® la propuesta con un abrumador apoyo del 99,8% de los accionistas. Sobre el papel, toda una gran operaci¨®n, si no fuera porque deja sin despejar algunas inc¨®gnitas que salieron a la luz en la citada junta que la empresa celebr¨® en un hotel de Pozuelo de Alarc¨®n (Madrid). Aunque hubo un ¨²nico compareciente, la pol¨¦mica qued¨® servida. Parte del hecho de que la ampliaci¨®n de capital se hace con exclusi¨®n del derecho de suscripci¨®n preferente de los accionistas minoritarios para dar entrada a nuevos inversores, que pasar¨¢n a controlar el cuarto grupo de telefon¨ªa m¨®vil espa?ol.

Un inversor exigi¨® la celebraci¨®n de una junta general extraordinaria

Entre otras quejas, subray¨® que en el hecho relevante comunicado al Mercado Alternativo Burs¨¢til (MAB) en el que cotiza no se encontraban los informes justificativos del aumento del capital (valoraci¨®n de DBO y del consejo de administraci¨®n), lo que a su juicio supone una infracci¨®n del reglamento de la junta. Dichos informes no se pusieron a disposici¨®n de los accionistas hasta el 14 de junio, lo que supone otra infracci¨®n ya que no respeta el plazo de 15 d¨ªas previsto en el reglamento para celebrar la junta. A eso se a?ade que el consejo tardase m¨¢s de 10 d¨ªas en informar a los accionistas y al mercado de la ampliaci¨®n y de que supon¨ªa una diluci¨®n a los accionistas existentes. Ante eso solicit¨® que, para evitar la nulidad, la ampliaci¨®n se abriese a todos los accionistas.

Asimismo, adem¨¢s de la diluci¨®n de la participaci¨®n de los socios que no tengan la consideraci¨®n de inversor cualificado, el inversor critic¨® que la valoraci¨®n de la compa?¨ªa no se hubiera hecho al d¨ªa de la junta. es decir, incluyendo Pepephone y Yoigo. A su juicio, se priva al accionista minoritario de gran parte del valor a favor de los nuevos accionistas o a los accionistas que se va a permitir suscribir.

Tambi¨¦n se puso en tela de juicio que las compras de Pepephone y Yoigo deber¨ªan haberse sometido a la aprobaci¨®n de la junta de accionistas. Sin autorizaci¨®n expresa de la junta debidamente informada de todos los detalles relevantes, y conforme a la ¨²ltima doctrina del Tribunal Supremo la compra de ambas sociedades podr¨ªa declararse nula, lo que supondr¨ªa adem¨¢s la p¨¦rdida de las cantidades adelantadas a los due?os de las mismas.

En fondo late que los responsables del grupo van a dar un pase de la compa?¨ªa

En definitiva, lo que se exigi¨® fue la neecsidad de celebrar una junta extraordinaria respetando los plazos legales de convocatoria, que se permita acudir a los socios actuales o, en caso de exclusi¨®n, se valore la compa?¨ªa considerando los compromisos adquiridos con Pepephone y Yoigo en los t¨¦rminos comunicados al MAB.

Seg¨²n el consejo de administraci¨®n, el objetivo es cubrir el aumento de capital mediante una colocaci¨®n privada entre inversores cualificados, a la vista del inter¨¦s mostrado por inversores institucionales en participar en la operaci¨®n. Pero, en el fondo, late que los responsables del grupo van a dar un pase en toda regla sin tener en cuenta a los que les han acompa?ado en Bolsa. En la actualidad, el capital de M¨¢s M¨®vil Ibercom est¨¢ controlado por Spenger y su socio Christian Nyborg, fundadores de M¨¢sM¨®vil con un 7% del capital, y Jos¨¦ Roza y Luis Villar, propietarios de Ibercom, con el 32%. La fusi¨®n de ambas dio lugar al actual grupo.

La operaci¨®n ahora queda pendiente de la aprobaci¨®n de la Comisi¨®n Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), para lo que la empresa no espera problemas. El s¨ª de la CNMC es clave para que M¨¢sM¨®vil d¨¦ el salto al mercado continuo desde el Mercado Alternativo Burs¨¢til (MAB).