Cumplir o explicar

Cuando en 2003 los legisladores espa?oles introdujeron por primera vez la obligaci¨®n de realizar un informe de gobierno corporativo, seguramente pensaron que su maduraci¨®n iba a ser m¨¢s r¨¢pida. Sin embargo tras m¨¢s de una d¨¦cada, su contenido sigue teniendo una utilidad limitada.

El cumplimiento de las reglas de buen gobierno en la UE, a diferencia de los Estados Unidos, se rigen mediante el denominado principio de ¡°cumplir o explicar¡±. Introducido en 1999 por sir Adrian Cadbury en el primer c¨®digo de buen gobierno brit¨¢nico, impulsa mejoras sin tener que prescribir el cumplimiento de una pr¨¢ctica determinada en materia tan diversa como la organizaci¨®n empresarial. Una figura del ¡°derecho indicativo¡± raramente utilizada en otros ¨¢mbitos normativos y que permite que una determinada recomendaci¨®n no se aplique si se argumenta.

Adecuadamente utilizado, el principio de ¡°cumplir o explicar¡± facilita el acomodo de formas de gobierno diversas al mismo tiempo que se respetan los valores que se pretenden. Sin embargo, utilizado con un prop¨®sito de cumplimiento administrativo, tiene escaso inter¨¦s desde el punto de vista de rendici¨®n de cuentas y nulo si se pretende aportar informaci¨®n al inversor para tomar decisiones.

Este es el caso, salvo excepciones, de los informes de gobierno corporativo que, con car¨¢cter obligado, se registran en la CNMV. Un requerimiento, que por otra parte solo es mandatorio en media docena de pa¨ªses de la UE . Su encorsetada estructura dice poco del verdadero funcionamiento del gobierno de las compa?¨ªas y lejos de considerarse un instrumento de rendici¨®n de cuentas, muchas voces apuntan a que nos encontramos ante un limitante principal para la aplicaci¨®n efectiva de los principios de un c¨®digo de buen gobierno.

Quiz¨¢s el ejemplo m¨¢s evidente de esta pr¨¢ctica inadecuada en la que se han ca¨ªdo nuestros anestesiados informes se observa en el apartado relativo a la gesti¨®n de los riesgos de negocio.

Las recomendaciones de la CNMV tratan de evitar el uso perverso del principio que gu¨ªa el C¨®digo de Buen Gobierno corporativo

La decisi¨®n del Reino Unido de abandonar la UE cost¨® a las empresas espa?olas 65.000 millones de Euros de su cotizaci¨®n en las dos sesiones posteriores. Aunque la celebraci¨®n del refer¨¦ndum se hab¨ªa aprobado un a?o antes, ninguna de las compa?¨ªas del Ibex incluy¨® esta circunstancia como parte de los riesgos principales que deb¨ªan ser indicados en el apartado E de su informe anual de gobierno corporativo.

La informaci¨®n sobre el funcionamiento de los ¨®rganos de gobierno es una parte principal de la construcci¨®n de relaciones de confianza con los inversores. La salud del gobierno de las compa?¨ªas es la informaci¨®n de mayor calidad de que disponen los inversores para ver m¨¢s all¨¢ de los estados financieros.

Las compa?¨ªas que llevan las luces cortas emiten se?ales muy claras para los inversores de corto plazo. Las distinguen f¨¢cilmente porque emplean sus esfuerzos principales en explicar c¨®mo van a pagar la gasolina del coche este a?o en lugar de convencer sobre las ventajas de la direcci¨®n a la que se dirige o la forma en la que se toman decisiones.

La buena gobernanza es la primera oportunidad real de crear valor de largo plazo que tienen los consejeros, adem¨¢s de una obligaci¨®n de lealtad que va impl¨ªcita en sus responsabilidades. Defender el buen funcionamiento comienza con la calidad del trabajo de sus miembros, el buen funcionamiento de las reuniones y tambi¨¦n con la transparencia. Una conversaci¨®n abierta y honesta sobre la forma en la que se toman las decisiones, los objetivos, el desempe?o y c¨®mo este es remunerado.

En el ¨²ltimo mes la CNMV ha publicado una interesante gu¨ªa que trata de impulsar mejoras en este sentido. Derivada de las recomendaciones de la Comisi¨®n Europea, desea mejorar la aplicaci¨®n del principio cumplir o explicar en los actuales informes de gobierno corporativo. Trata de evitar el uso perverso que premiaba al que se declaraba cumplidor no teniendo que ofrecer explicaci¨®n alguna, independientemente de lo indulgente que fuera consigo mismo al juzgar su cumplimiento.

Esperemos que no llegue demasiado tarde ya que, seg¨²n datos de la CNMV, tan solo un a?o despu¨¦s de su publicaci¨®n, el 82% de las compa?¨ªas cotizadas se han declarado ya fervientes cumplidoras del nuevo c¨®digo de buen gobierno.

Jos¨¦ Luis Blasco es socio responsable de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento de KPMG en Espa?a