Regulaci¨®n para el voto

La actividad de los?proxy advisor (asesor¨ªa de voto institucional) no suele considerarse como un factor societario de primer orden en Espa?a; ni tampoco en Europa. Es una actividad poco desarrollada ¡ªaunque creciente¡ª porque los inversores institucionales de este lado del Atl¨¢ntico no han considerado conveniente reclamar masivamente tales servicios, en parte porque sus decisiones de voto no son tan complejas o numerosas como para requerirla. Sin embargo, la figura del consejero que recomienda al inversor institucional la mejor orientaci¨®n de su voto en una o varias compa?¨ªas adquiere una importancia creciente en los mercados m¨¢s desarrollados precisamente porque las decisiones de voto no siempre son n¨ªtidas para el inversor institucional; a veces pueden perjudicarle, bien por motivos legales, bien por falta de informaci¨®n o, sencillamente, por falta de tiempo. El proxy hace sus recomendaciones, que se aceptan en un porcentaje elevado (seg¨²n algunos estudios, por encima del 50%), percibe ping¨¹es honorarios por la tarea y, como puede deducirse f¨¢cilmente, adquiere un poder externo muy elevado y dif¨ªcil de controlar en los consejos de administraci¨®n o en las juntas de accionistas.

Existen dudas razonables sobre la transparencia de la funci¨®n de la asesor¨ªa de voto. De hecho, el mercado global de la asesor¨ªa de voto aparece dominado por dos grandes empresas, la Institutional Shareholder Services (ISS) y la Glass, Lewis & Co (Glass Lewis), que controlan el 61% y el 37% del mercado estadounidense respectivamente. El duopolio de hecho ya es una mala se?al para las autoridades de competencia en Estados Unidos y una fuente de recelo, aunque sea en el futuro, para las autoridades econ¨®micas europeas. Pero hay m¨¢s. Como suced¨ªa tambi¨¦n (quiz¨¢ suceda todav¨ªa) en las firmas de auditor¨ªa, puede haber conflicto de intereses entre varias ramas del negocio. As¨ª, las firmas disponen de servicios de recomendaci¨®n de voto y tambi¨¦n de asesoramiento de empresas. Y existe el riesgo de que ambos servicios, en principio separados, resulten alineados por la compa?¨ªa con el fin de que uno influya den otro y monopolizar contratos que no deber¨ªan estar relacionados.

Resulta adem¨¢s que las empresas demandantes de este tipo de servicios tienden a concentrar la petici¨®n en una sola empresa, precisamente para garantizarse la coordinaci¨®n log¨ªstica y legal de sus votos institucionales. Con lo cual se agrava la tendencia a la concentraci¨®n del mercado. Y, por ¨²ltimo, pero quiz¨¢ m¨¢s importante, no est¨¢n claros los criterios en funci¨®n de los cuales los proxy advisors emiten su asesor¨ªa o recomendaci¨®n en cuestiones decisivas para el funcionamiento de los consejos; como, por ejemplo, cu¨¢l es el principio que debe inspirar a un inversor institucional para votar el nombramiento o el rechazo de un consejero independiente.

No es necesario subrayar que la soluci¨®n gen¨¦rica para evitar influencias opacas o confusas del proxy en la gesti¨®n de las empresas es informar p¨²blicamente de cu¨¢l es la recomendaci¨®n de voto transmitida por el asesor, el criterio con el que se ha transmitido y los argumentos que la fundamentan. Informaci¨®n que debe obrar en poder del organismo regulador para conocimiento p¨²blico. El problema, no obstante, no es el qu¨¦, sino el c¨®mo. Este objetivo se puede conseguir mediante una regulaci¨®n estricta de la autoridad pol¨ªtica (en Europa, por ejemplo, mediante leyes de supervisi¨®n de las instituciones de la UE) o mediante un c¨®digo asumido por las empresas en el que se comprometen a "cumplir o explicar" sus asesor¨ªas. La CNMV se inclina (en parte porque, como se ha dicho, la actividad de los proxy en Europa es muy escasa) por la segunda opci¨®n. Pero los precedentes nos dicen que las recomendaciones y la asunci¨®n voluntaria suelen no resolver los problemas de transparencia y supervisi¨®n.