Empresas familiares ante el reto de la sucesi¨®n

Uno de los ¨²ltimos dramas empresariales de Estados Unidos tiene como protagonista al multimillonario Sumner Redstone, due?o de CBS y Viacom, empresas que su hija Shari acaba de fusionar tras una dura pelea corporativa. El magnate de 96 a?os, con una fortuna calculada por Forbes en 4.200 millones de d¨®lares, ya declar¨® con 85 ¡ªcuando se escuchaban rumores sobre su salud¡ª que no perder¨ªa el control porque, sencillamente, no ten¨ªa ninguna intenci¨®n de morirse. Once a?os despu¨¦s sigue sin tener un plan para retirarse, y aunque f¨ªe su futuro a la inmortalidad, mal que pese a Redstone, la sucesi¨®n de su imperio tendr¨¢ lugar en alg¨²n momento del futuro pr¨®ximo.

Lo mismo ocurrir¨¢ antes o despu¨¦s en grandes corporaciones familiares. Desde la familia Porsche en Volkswagen a Walmart con los Walton. En Espa?a, desde Inditex a Mercadona, pasando por Antol¨ªn, Gestamp, Puig, Mango, Elecnor, Catalana Occidente, Mahou, Miquel y Costas, Prosegur, El Corte Ingl¨¦s, Meli¨¢ o el Grupo Barcel¨®, por citar algunos ejemplos de multinacionales en manos de sagas familiares conocidas, que incluso en alg¨²n caso acaban de hacer esa transici¨®n. Pero no solo ellas. Seg¨²n el Instituto de Empresa Familiar (IEF), se estima que 1,1 millones de empresas son familiares en el pa¨ªs, el 89% del total. Muchas tienen m¨¢s o menos programado su futuro en materia de gesti¨®n, pero la mayor¨ªa de las pymes esperar¨¢n al fallecimiento de los propietarios para transmitir los derechos econ¨®micos a la siguiente generaci¨®n. Lo llamativo es que, seg¨²n una encuesta del IEF, la mitad no tiene ning¨²n plan definido para dar este paso, solo el 27% conf¨ªa en que ser¨¢ a trav¨¦s de la herencia. Un 6% lo har¨¢ en vida mediante una donaci¨®n, un 3% lo tiene pactado y otro 3% piensa que no merece la pena dejar la continuidad en manos de la familia y vender¨¢ sus acciones a terceros.

¡°El ¨²nico consejo que se puede dar a quien quiera planificar ese proceso es el mismo que se le puede hacer a alguien que quiere ordenar su patrimonio¡±, reflexiona desde la c¨¢tedra de Empresa Familiar de la Universidad P¨²blica de Navarra, Raquel Luquin. Matiza que hay que tener en cuenta las particularidades del Derecho en cada comunidad aut¨®noma a la hora de un traspaso mortis causa, ¡°que pueden poner obst¨¢culos a una transmisi¨®n indivisa, como es el sistema de leg¨ªtimas¡±, es decir, de los derechos de los descendientes a recibir obligatoriamente una parte de los bienes, en este caso de la empresa.

En el ejemplo de Inditex, el propietario, Amancio Ortega (Busdongo, Le¨®n, 1936) tiene actualmente el 59% de las acciones con un valor de mercado (hipot¨¦tico, porque ser¨ªa casi imposible hacerlo l¨ªquido de forma inmediata) de 51.000 millones de euros ¡ªpor comparar, equivalente a casi el 4% del PIB nacional¡ª. La empresa gallega ha realizado un gran trabajo al profesionalizar la gesti¨®n pilotada por su actual presidente, Pablo Isla, pero nada se sabe de sus planes patrimoniales. Se presupone que el testamento de Ortega, custodiado celosamente en una notar¨ªa de A Coru?a, seg¨²n fuentes consultadas, determinar¨¢ dentro del marco legal que rige en la comunidad aut¨®noma el destino de las dos empresas que custodian sus acciones ¡ªPontegadea Inversiones (que ostenta el 50% de Inditex) y Partler (el 9,2%)¡ª. Ambas son como dos gotas de agua, presididas por Ortega y con el mismo consejo de administraci¨®n formado por tres personas de confianza del empresario que no son accionistas: Jaime Francisco Carro, Roberto Cibeira y Jos¨¦ Arnau. La ¨²nica diferencia es que, mientras que en el consejo de Pontegadea se sienta adem¨¢s su esposa, Flora P¨¦rez, en Partler figura, seg¨²n el Registro Mercantil, su hija Marta.

Ortega tiene tres hijos: Sandra y Marcos, fruto de su primer matrimonio con Rosal¨ªa Mera, ya fallecida, y la citada Marta, fruto de su matrimonio con Flora P¨¦rez. Los dos primeros ya han heredado un paquete del 5% de su madre que est¨¢ en manos de Sandra, tutora de su hermano. Marta, sin embargo, no declara tener ninguna participaci¨®n significativa, seg¨²n el ¨²ltimo informe de gobierno corporativo de Inditex. Con la legislaci¨®n actual en la mano, los tres tendr¨ªan derecho a recibir, al menos, la leg¨ªtima (una cuarta parte de los bienes entre los tres). Pero m¨¢s all¨¢ de eso, su progenitor puede disponer como quiera el destino del 75% de su legado, y podr¨ªa incluso asignar activos espec¨ªficos (por ejemplo, inmobiliarios) para cubrir la leg¨ªtima de uno o varios herederos y dejar las acciones a otros. As¨ª que es pr¨¢cticamente imposible saber c¨®mo ser¨¢ la mayor sucesi¨®n empresarial de Espa?a y una de las mayores del mundo porque, por descontado, ni en Inditex ni en Pontegadea responden a ninguna pregunta sobre el tema.

Fuentes pr¨®ximas al grupo mencionan que ¡°por su manera de pensar [de Amancio Ortega], su primer inter¨¦s va a ser no generar incertidumbre, porque durante toda su vida ha tomado decisiones marcadas por el sentido com¨²n¡±.

Aunque el sentido com¨²n no siempre aparece en el momento oportuno, y eso es un problema en un pa¨ªs donde las familias son el mayor generador de empleo privado, un 67% del total, calcula el IEF, m¨¢s de 6,58 millones de puestos de trabajo responsables del 57,1% del PIB del sector privado. European Family Businesses estima que en la UE hay 14 millones de empresas familiares y 60 millones de empleos proceden (y dependen) de ellas. Y hay numerosos ejemplos buenos y malos sobre qu¨¦ sucede cuando las cosas se tuercen.

La d¨¦cada pasada, Lladr¨® perdi¨® la mitad de su plantilla en medio de la batalla por el control de los hermanos Juan, Jos¨¦ y Vicente (finalmente la empresa termin¨® en manos de un fondo de inversi¨®n). En un ejemplo m¨¢s reciente, los 10.000 empleados de Aldi pudieron respirar un poco m¨¢s tranquilos al conocerse hace cuatro meses que C?cilie Albrecht, propietaria, dej¨® escrito en su testamento que su nuera Babette ¡ªviuda de su hijo Berthold¡ª y los cinco hijos de ambos quedaban fuera del reparto por haber derrochado m¨¢s de 100 millones de euros del patrimonio familiar.

Para Juan Luis Falc¨®n, socio de Garrigues y experto en este campo, las grandes corporaciones hacen casi siempre la reflexi¨®n sobre el traspaso, ¡°otra cosa es que se acuerde con cierta anticipaci¨®n¡±. El asunto tiene dos efectos b¨¢sicos que impactan en la propiedad y en el control interno de la compa?¨ªa. ¡°Pero cada caso es un mundo: puedo tener descendientes a quienes me gustar¨ªa dejar determinados derechos econ¨®micos pero que, por mil circunstancias, decida que no tengan el control de la compa?¨ªa. En general, cuando intervenimos los profesionales ponemos todas las opciones encima de la mesa¡±. Ocurri¨®, por ejemplo, cuando el industrial catal¨¢n Alberto Palatchi decidi¨® vender hace dos a?os su firma Pronovias al fondo de capital riesgo BC Partners porque no ve¨ªa un relevo claro en la familia.

Normalmente los padres intentan encontrar un equilibrio al testar, pero eso puede querer decir muchas cosas: ?que los hijos reciban todos lo mismo? ?que reciban cosas distintas con valor parecido? ¡°Son reflexiones importantes, en especial para saber c¨®mo inciden en los ¨®rganos de direcci¨®n de la empresa¡±, dice Falc¨®n. Tampoco es lo mismo estar en primera que en segunda generaci¨®n o sucesivas, o que la firma cotice en Bolsa. ¡°Hay situaciones que buscan que la dispersi¨®n accionarial no afecte a las decisiones y otras que haya cierta sindicaci¨®n para mantener la concentraci¨®n de las acciones en manos de la familia¡±, a?ade.

Cristina Cruz, profesora de IE University y experta en la materia, recuerda que a veces las decisiones aparentemente m¨¢s equitativas no son las mejores. ¡°Lo m¨¢s importante que tienen que hacer es pensar en cu¨¢l es la estructura de propiedad que viene mejor a la empresa y cu¨¢l la mejor estructura patrimonial para la familia. En ocasiones se abre el testamento y nos encontramos con que se ha partido la empresa como si fuera un chorizo, y quiz¨¢ la mejor opci¨®n no sea una divisi¨®n a partes iguales, sino hacer lotes. Hay hijos, por ejemplo, para los que heredar el 25% de una empresa es un problema, prefieren tener liquidez, y al rev¨¦s¡±. Cruz recomienda encarar el cambio para transitar ¡°de una empresa familiar a una familia empresarial¡±, donde los miembros que se van incorporando asimilen que ser¨¢n accionistas y, por tanto, se les puedan pedir responsabilidades ¡ªcomo aportar capital en una ampliaci¨®n¡ª, am¨¦n de que tambi¨¦n puedan recibir dividendos cuando las cosas vayan bien. Ignacio Rivera, presidente de Estrella Galicia y miembro de la cuarta generaci¨®n lo llama ¡°san dividendo: es un santo que nos ayuda mucho a las empresas familiares¡±, sonr¨ªe.

Tambi¨¦n es importante que los ejecutivos de la familia empresaria tengan m¨¢s protagonismo a la hora de tomar decisiones, y que ¨¦stos respeten a sus hermanos o primos si solo quieren tener un papel en el consejo como propietarios.

Sobre este aspecto Juan Roig (Valencia, octubre de 1949), presidente de Mercadona, ha dicho en alguna ocasi¨®n que ¡°el capital se hereda, la gesti¨®n no¡±. El suyo es otro de los grandes imperios familiares espa?oles. Roig preside una firma que cuenta en el equipo directo de gesti¨®n con 13 personas, ninguna perteneciente a su familia. En sus manos y en las de su mujer, Hortensia Mar¨ªa Herrero, vicepresidenta, est¨¢ el 80% de la compa?¨ªa. En el consejo de administraci¨®n se sientan sus cuatro hijas, Carolina, Hortensia, Amparo y Juana, as¨ª como un hermano, Fernando, tambi¨¦n accionista. Solo Carolina y su hermana menor, Juana, trabajan en la compa?¨ªa, un grupo que actualmente factura 22.235 millones de euros netos (2018) con una plantilla que supera los 85.000 trabajadores. Y, de nuevo, nada que comentar desde la empresa de distribuci¨®n sobre c¨®mo ser¨¢ la transici¨®n.

Grandes fortunas

En este caso, al ser Mercadona una empresa que no cotiza, la valoraci¨®n es m¨¢s complicada, algo que ocurre tanto con grandes multinacionales como con las pymes. Pero, a diferencia de estas ¨²ltimas, la gesti¨®n de las mayores fortunas cuenta con instrumentos diferenciados. ¡°A menudo crean un family office, un peque?o holding patrimonial para distinguir activos productivos, estrictamente relacionados con la actividad de la empresa, de los que no. Eso facilita mucho el reparto patrimonial¡±, se?ala Juan Corona, director del IEF. Mar¨ªa Katiuska Cabrera, profesora de la Universidad de Las Palmas, a?ade que ¡°en el protocolo (un acuerdo privado entre los miembros de la familia), se puede definir c¨®mo se transmite ese patrimonio: por ejemplo, si solo los miembros de la familia tendr¨¢n acceso a las acciones; si puede darse la compraventa entre familiares; c¨®mo se fija el precio para los que quieren irse; la sindicaci¨®n de los t¨ªtulos¡­ hay que establecer criterios a priori y no puede considerarse ese documento como algo inamovible¡±.

El legado de los activos es, para Corona, quiz¨¢ m¨¢s sencillo. ¡°B¨¢sicamente estamos hablando de acciones, activos y participaci¨®n en el capital. Pero puedes hacer una transmisi¨®n patrimonial mod¨¦lica y la otra, de la gesti¨®n de la empresa, no tanto¡±. Tanto ¨¦l como la docena de expertos consultados insisten en que la planificaci¨®n es esencial. ¡°Aqu¨ª hay que hacer alguna matizaci¨®n: las empresas grandes planifican a muy largo plazo. De 1,1 millones de empresas familiares espa?olas, esto se puede aplicar a las 2.000 o 3.000 mayores¡±, dice.

Pero en todas partes crecen los problemas. Tom¨¢s Pascual, presidente de Calidad Pascual, recordaba el pasado julio que tras el fallecimiento de su padre en 2006, el control ahora est¨¢ en manos de cuatro hermanos, pero que en la siguiente generaci¨®n ser¨¢n 19 personas. ¡°Gestionar una empresa cuando eres uno es f¨¢cil; cuatro nos podemos poner de acuerdo¡­ 19 es m¨¢s complicado¡±. Para lograr esa transici¨®n han dado entrada a consejeros independientes. ?l quiere que su descendencia y la de sus hermanos contin¨²e en el proyecto. ¡°?Es f¨¢cil? no. Trabajamos much¨ªsimo para ello¡±.

Esa cuesti¨®n la tienen muy en cuenta los expertos. De nuevo, el protocolo familiar ayuda a regular esa tarea. Pilar Marqu¨¨s, de la C¨¢tedra de Empresa Familiar de la Universidad de Girona, recuerda que el documento no tiene una validez legal por s¨ª mismo si sus disposiciones no se trasladan a los estatutos de la empresa, a pactos matrimoniales (por ejemplo, la separaci¨®n de bienes est¨¢ ampliamente extendida en las familias empresarias) o pactos de sucesi¨®n. Pero s¨ª incide en que incumplir el protocolo puede ser el principio de una guerra civil en la familia. ¡°Es un instrumento para que se establezca un orden que genere comportamientos profesionales y que d¨¦ incentivos a los posibles sucesores para tomar caminos que se consideran mejores dentro de la empresa, como exigirle unos estudios o una experiencia laboral a los miembros que entran¡±.

De nuevo, la casu¨ªstica es infinita. Y, a menudo, es hasta contraproducente poner muchas barreras de entrada a hijos y sobrinos. Lo menciona Cristina Cruz: ¡°Puede sonar muy bien que haya millones de requisitos de entrada, pero a veces lo que consiguen es desenganchar a los sucesores. Hay que intentar conseguir personas formadas con legitimidad para ser l¨ªderes y que adem¨¢s tengan un v¨ªnculo emocional con la compa?¨ªa¡±.

Francisca Parra y Vanesa Francisca Guzm¨¢n, de la c¨¢tedra Santander de Empresa Familiar de la Universidad de M¨¢laga, aconsejan que los protocolos se establezcan cuando hay un clima de entendimiento. ¡°La sucesi¨®n es un proceso de vida de la empresa, desde que el emprendedor la crea debe ir generando una cultura encaminada a ese fin¡±. Parra ha analizado Inditex y cree que en ese caso ¡°no hay uni¨®n de herederos ni implicados en la gesti¨®n de la compa?¨ªa¡±, m¨¢s all¨¢ de que como empresa sea exitosa por s¨ª misma. Ella le borrar¨ªa parte de ese apellido de ¡°familiar¡±. ¡°En cambio, otras familias, como los Mulliez [due?os franceses de Alcampo o Decathlon], son un ejemplo de sucesi¨®n porque tienen una uni¨®n emocional impresionante¡±.

Los valores

Largas batallas familiares han ocupado p¨¢ginas y p¨¢ginas en la prensa econ¨®mica. La fotograf¨ªa de una parte de los accionistas de Galletas Gull¨®n celebrando una junta en un coche por desencuentros con el resto de su familia quiz¨¢ sea el ejemplo m¨¢s gr¨¢fico de que ninguna saga, por muy bien que comience, tiene garantizado un digno final. ¡°A la hora de asesorar siempre acabas en lo mismo, remont¨¢ndote a los valores familiares¡±, concluye Josep Tapies, titular de la C¨¢tedra de Empresa Familiar del IESE. ¡°Hay familias en las que hablar de esto no provoca ninguna reacci¨®n y otras donde saltan chispas. Todas requieren de dosis de generosidad¡±.

Una generosidad que, en ocasiones, puede ser excesiva, como rememora el experto en fiscalidad de KPMG, Xavier Aixel¨¤: ¡°Hace tiempo viv¨ª la situaci¨®n de una familia muy bien allegada: los padres pensaban que todo iba tan bien con sus tres hijos que no dejaron nada dispuesto. Ambos fallecieron a la vez en un accidente. El hijo mayor, que tuvo m¨¢s picard¨ªa que el resto, se hizo con todo [respetando la leg¨ªtima] gracias a la buena fe de los hermanos, lo que les llev¨® a una situaci¨®n de desventaja¡±..

As¨ª que, al fin y al cabo, como piensa Ram¨®n Pueyo, socio de KPMG, mejor comenzar pronto a ordenar el legado empresarial familiar siguiendo una premisa fundamental: ¡°La ¨²nica regla es que no hay reglas¡±.