La dif¨ªcil convivencia en el consejo de Merlin Properties

Pacto de caballeros en Merlin. La mayor sociedad cotizada inmobiliaria (socimi) de la Bolsa espa?ola, con edificios valorados en casi 13.000 millones de euros, arranc¨® la semana acaparando titulares por el enfrentamiento entre su equipo gestor, capitaneado por Ismael Clemente como consejero delegado, y una parte del consejo de administraci¨®n que preside Javier Garc¨ªa-Carranza, consejero dominical a propuesta del Banco Santander. Las hostilidades escalaron hasta el punto de que el consejo convoc¨® repentinamente una reuni¨®n con un ¨²nico punto del d¨ªa: votar la destituci¨®n de Clemente. Pero al filo de las once de la noche del lunes, un hecho relevante remitido a la CNMV daba por cerrado el asunto sin anunciar ning¨²n cambio de calado y destacando el ¡°respeto mutuo¡± entre el consejo, su presidente y el consejero delegado. Despu¨¦s se hizo el silencio: todas las partes evitan echar m¨¢s le?a al fuego y dan por zanjado el conflicto. Al menos durante un tiempo.

Las reservas a la hora de hablar de lo sucedido alcanzan incluso el propio contenido del comunicado remitido al regulador burs¨¢til, en el que se anunciaba una decisi¨®n ¡°por unanimidad¡± para iniciar ¡°un proceso de reforma de la gobernanza¡± de la compa?¨ªa. Ese argumento, el de la gobernanza, era precisamente el que aduc¨ªan el lunes las fuentes del consejo m¨¢s cr¨ªticas con el consejero delegado, al que se acusaba de tomar decisiones sin hacer la debida comunicaci¨®n al m¨¢ximo ¨®rgano administrativo. ¡°Hay consejeros que sienten que son convidados de piedra¡±, describ¨ªan gr¨¢ficamente.

Las mismas fuentes tambi¨¦n apelaban a cuestiones retributivas, un asunto sensible en Merlin. La pol¨ªtica de remuneraci¨®n de la compa?¨ªa ha motivado amplios, pero no mayoritarios, votos de castigo en varias juntas de accionistas. El hecho relevante, sin embargo, no dio ninguna pista al respecto y tampoco lo hizo sobre el resto de razones con las que, de uno y otro lado, explicaban el clima de enfrentamiento al que hab¨ªa llegado el consejo.

Las divergencias eran tales que no hab¨ªa coincidencia ni sobre cu¨¢l era el fondo del asunto: si un enfrentamiento casi personal entre Clemente y Garc¨ªa-Carranza, la diferente visi¨®n estrat¨¦gica del futuro de la compa?¨ªa que mantienen el equipo gestor y el principal accionista, o una mezcla de ambas cosas. Pero todo el equipo directivo de la socimi y una parte muy mayoritaria de su plantilla (m¨¢s del 84% de un total de 220) se posicionaron claramente del lado del consejero delegado e hicieron p¨²blico un duro manifiesto contra ¡°el feudalismo corporativo¡±.

Un ¡°estorbo¡±

¡°Si alg¨²n accionista desea controlar Merlin habr¨¢ de formular la correspondiente oferta p¨²blica¡±, dec¨ªa la carta, sin citar a ning¨²n accionista en concreto. Tampoco hac¨ªa falta porque la alusi¨®n velada al Santander era clara, ya que con un 22% de las participaciones es el ¨²nico que parece en disposici¨®n de tomar el control en la firma (el segundo accionista es Nortia con algo m¨¢s de un 6%). Y fuentes pr¨®ximas al equipo gestor ¡ªla compa?¨ªa no se pronunci¨®, como tampoco lo hizo el Santander¡ª hablaban de planes del banco para buscar una gesti¨®n m¨¢s directa de los activos inmobiliarios y cobrar comisiones por ello. Prop¨®sitos, a?ad¨ªan, en los que Clemente supone ¡°un estorbo¡±.

El escrito de la plantilla, en cambio, s¨ª citaba con nombre y apellidos a David Brush, uno de los socios fundadores de Merlin. Brush sali¨® del consejo a principios de este a?o y se dijo que era porque se jubilaba. Pero ahora ha trascendido que en la decisi¨®n tambi¨¦n pes¨® un enfrentamiento con el presidente a finales de 2020. Seg¨²n adelant¨® Cinco D¨ªas, el detonante fue un intento del Santander de excluir de cotizaci¨®n a la socimi para avanzar posiciones en la misma.

Ese fue el preludio de una sucesi¨®n de batallas en el m¨¢ximo ¨®rgano de la socimi que, ya en 2021, ha alineado de un lado a los representantes del m¨¢ximo accionista y de otro a los gestores de la inmobiliaria. Los primeros, con el necesario respaldo de consejeros independientes (que suman siete asientos de un total de 13), lograron recortar poderes a Clemente y luego le obligar¨ªan a desmontar un consejo externo de comunicaci¨®n y digitalizaci¨®n que este hab¨ªa puesto en marcha como una apuesta personal.

Pero los apoyos logrados por los consejeros del Santander para sacar adelante esas decisiones contra el criterio del equipo gestor no parecen, en cualquier caso, estables. O no lo suficiente como para lograr una destituci¨®n del consejero delegado que antes de iniciarse la reuni¨®n del lunes se daba casi por segura (en eso coincid¨ªan todas las partes) y de la que tres horas despu¨¦s se dej¨® de hablar. Un silencio con el que se busca calma ¡ªlas acciones, que arrancaron la semana con una ca¨ªda de m¨¢s de un 6%, rebotaron el martes un 4,24%¡ª, aunque de momento nadie atina a decir si es una paz o una tregua.