Batalla en la mayor inmobiliaria espa?ola: el m¨¢ximo accionista y el consejero delegado de Merlin acuerdan ¡°reformar la gobernanza¡±

Merlin Properties, la mayor sociedad de cotizaci¨®n inmobiliaria (socimi) de la Bolsa espa?ola, ha vivido un lunes de pesadilla en los mercados tras aflorar en prensa el fuerte enfrentamiento que se vive en el consejo de administraci¨®n de la compa?¨ªa. En una guerra larvada en los ¨²ltimos tiempos, el consejero delegado, Ismael Clemente, y su equipo directivo mantienen un pulso con el Banco Santander, el principal accionista con m¨¢s del 22% de las participaciones. La entidad pretend¨ªa, con el apoyo de consejeros independientes, cesar al primer ejecutivo para cambiar el rumbo de la gesti¨®n de la compa?¨ªa y para ello se ha convocado esta tarde una reuni¨®n del consejo de administraci¨®n. Al t¨¦rmino de la misma, la empresa ha emitido un hecho relevante en el que se?ala que el m¨¢ximo ¨®rgano ¡°ha adoptado por unanimidad el acuerdo de iniciar un proceso de reforma de la gobernanza, con el objetivo de mejorar la misma¡±.

La c¨²pula de la socimi, un gigante inmobiliario con casi 13.000 millones de euros en activos (principalmente oficinas y centros comerciales), arrastraba meses de grandes desavenencias entre los fundadores de la compa?¨ªa, capitaneados por Clemente, y el principal accionista. Los desencuentros llegaban hasta tal punto que, seg¨²n adelant¨® El Confidencial, el banco se planteaba el relevo del consejero delegado y buscaba apoyos para ello, aunque la partida ha acabado en tablas, al menos de momento, y Clemente seguir¨¢ en su puesto.

La c¨²pula de Merlin la componen 13 consejeros, de los cuales dos son ejecutivos ¡ªes decir, dirigen el d¨ªa a d¨ªa de la compa?¨ªa¡ª, el propio Clemente y otro de los fundadores de la socimi, Miguel Ollero. Adem¨¢s, hay tres consejeros nombrados por el Santander (entre ellos, el presidente no ejecutivo del consejo, Javier Garc¨ªa-Carranza); una consejera nombrada por Nortia (el brazo inversor del empresario de casinos Manuel Lao, segundo m¨¢ximo accionista con un 6,27% de las acciones); y otros siete con calidad de independientes. Estos ¨²ltimos, en teor¨ªa, son espectadores neutrales aunque su posicionamiento es clave en el juego de mayor¨ªas.

¡°Feudalismo corporativo¡±

Anticip¨¢ndose a una destituci¨®n de Clemente que parec¨ªa posible, la junta directiva de la inmobiliaria y un elevado porcentaje de sus empleados (185 de un total de 220) han firmado un manifiesto este mismo lunes que denuncia ¡°el feudalismo corporativo¡± y los ¡°comportamientos abusivos¡± por parte de ¡°accionistas minoritarios que pretenden ejercer el control mayoritario hurtando al resto de accionistas su participaci¨®n en el resto de decisiones¡±. El escrito, con la intenci¨®n de llegar a la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (que ha pedido por la ma?ana, sin ¨¦xito, aclaraciones sobre lo aparecido en prensa) sostiene que ¡°si alg¨²n accionista desea controlar Merlin, habr¨¢ de formular la correspondiente oferta p¨²blica [opa] y pagar al resto de accionistas el valor justo de mercado¡±.

Fuentes de la compa?¨ªa tambi¨¦n han apuntado a ¡°discrepancias jur¨ªdicas¡± sobre si el consejo puede destituir a Clemente o si ser¨ªa necesaria una junta de accionistas, lo que podr¨ªa originar una batalla legal. Dichos testimonios argumentan que al estar la empresa abrumadoramente en manos de peque?os accionistas, una maniobra apoyada sobre consejeros independientes carece de legitimidad.

Dos toques de atenci¨®n

La base del conflicto, seg¨²n las fuentes consultadas, son las disconformidades del Santander con la gesti¨®n de Clemente. Algunos la enmarcan en un enfrentamiento casi personal con Garc¨ªa-Carranza, mientras otros destacan que el descontento va m¨¢s all¨¢ de los tres consejeros del Santander. De hecho, en lo que va de a?o el consejo ha dado dos toques de atenci¨®n llamativos al consejero delegado: el primero fue al recortar sus poderes ante operaciones de poca cuant¨ªa econ¨®mica, que antes no requer¨ªan autorizaci¨®n del m¨¢ximo ¨®rgano administrativo. El segundo fue cuando, hace apenas un mes, desmont¨® un consejo asesor de comunicaci¨®n y digitalizaci¨®n que el m¨¢ximo ejecutivo hab¨ªa establecido como una iniciativa propia.

Las fuentes de la compa?¨ªa, que defienden el desempe?o de Merlin durante la pandemia, insisten en que la base del problema es que el Santander, con quien siempre ha habido ¡°buena relaci¨®n¡±, ¡°quiere tener un mayor control¡± en la socimi sin ampliar su participaci¨®n, que en caso de alcanzar un 30% obligar¨ªa a lanzar una opa. Sin embargo, otras fuentes, tambi¨¦n pr¨®ximas al consejo, enmarcan la pelea en torno a ¡°los m¨ªnimos est¨¢ndares de gesti¨®n que deber¨ªa cumplir una empresa del Ibex¡±, que a su juicio no se est¨¢n satisfaciendo, y destacan que ¡°no es solo una cosa del Santander¡±.

Tanto Merlin como Banco Santander han declinado hacer declaraciones al respecto. En el hecho relevante remitido a la CNMV tras la reuni¨®n del consejo, este ha mostrado ¡°su rechazo de manera expresa al contenido de las noticias aparecidas en los distintos medios de comunicaci¨®n durante los ¨²ltimos d¨ªas, y, en particular, aquellas descalificaciones contra determinados accionistas y consejeros¡±. ¡°El consejo de administraci¨®n, su presidente y su consejero delegado, reiteran su respeto mutuo¡±, a?ade.

Siete a?os de vida

El propio Clemente, a finales de noviembre, dio alguna pista sobre el conflicto y su posible salida de la empresa. ¡°Es evidente para todos que no voy a estar aqu¨ª toda la vida¡±, afirm¨® al recoger un premio que la Asociaci¨®n de Periodistas de Informaci¨®n Econ¨®mica (APIE) le conced¨ªa por sus buenas relaciones con la prensa. ¡°Cuando no aguante m¨¢s, cuando me vaya a mi casa, me llevar¨¦ una experiencia muy positiva. Han sido unos a?os magn¨ªficos¡±, a?adi¨® en un discurso que a muchos de los presentes les son¨® a despedida. Clemente enmarc¨® sus palabras en un cierto hartazgo porque, seg¨²n dijo, ¡°se est¨¢ importando al mundo corporativo lo peor de la pol¨ªtica¡±. Esto, en su opini¨®n, es ¡°la primac¨ªa de la forma sobre la sustancia, de la imagen sobre el contenido, y una facilidad para la doblez o para la mentira¡±.

Merlin Properties naci¨® en 2014 de la mano de Clemente y otros cinco socios fundadores. Todos se conoc¨ªan por haber trabajado en banca de inversi¨®n, concretamente en Deutsche Bank. 18 meses despu¨¦s de iniciar su actividad, la compa?¨ªa llegar¨ªa al Ibex 35, un hito en un selectivo que hab¨ªa visto c¨®mo todas sus inmobiliarias desaparec¨ªan con la Gran Recesi¨®n. Desde entonces ha destacado como la mayor socimi espa?ola, una figura que el Gobierno de Mariano Rajoy impuls¨® para atraer inversi¨®n al ladrillo. Estas empresas gestionan inmuebles (del tipo que sea) en r¨¦gimen de alquiler y obtienen grandes beneficios fiscales a cambio de repartir anualmente al menos el 80% del dividendo (por lo que sus perceptores s¨ª tributan).

Pese al ¨¦xito que han representado estas firmas desde el punto de vista de su crecimiento, su recorrido en Bolsa ha sido m¨¢s discreto. Como casi todo el ladrillo, la cotizaci¨®n de las acciones se queda muy lejos del valor de mercado de sus edificios, una situaci¨®n que el coronavirus acentu¨®. Durante meses, de hecho, Merlin estuvo en capitalizaci¨®n burs¨¢til por detr¨¢s de su competidora Colonial (la otra socimi que cotiza en el Ibex 35), aunque recientemente recuper¨® esa posici¨®n de liderazgo y actualmente ronda los 4.300 millones de euros. A esos sinsabores se ha unido este lunes otro. Las acciones se han desplomado desde el arranque de la jornada y han cerrado con una ca¨ªda del 6,34%, hasta los 8,96 euros por t¨ªtulo, una bajada mucho m¨¢s acusada que la del conjunto del Ibex 35 (-0,83%), que tampoco ha tenido un buen d¨ªa en un contexto de nuevas incertidumbres causadas por la evoluci¨®n de la pandemia.