La investigaci¨®n de la CNMV no detecta ninguna irregularidad en la compra del 9,9% de Telef¨®nica

Nuevo giro en la reservada y complicada toma del 9,9% de Telef¨®nica por Saudi Telecom Company (STC). Morgan Stanley, que actu¨® de intermediario del grupo saud¨ª, no fue adquiriendo peque?as participaciones de la operadora durante meses para evitar ser detectado por el mercado como se ha difundido hasta ahora. Por el contrario, el banco de inversi¨®n atesor¨® poco menos del 3% del capital en un periodo no determinado, pero luego se hizo de golpe con el 7% restante hasta completar el 9,9% total el 5 de septiembre pasado, el mismo d¨ªa que notific¨® la operaci¨®n a la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Y lo hizo as¨ª para no vulnerar la estricta reglamentaci¨®n tanto europea como nacional que impide que ning¨²n inversor supere el 3% en el capital de una sociedad sin notific¨¢rselo al regulador.

As¨ª se deduce de la investigaci¨®n llevada a cabo por la propia CNMV que ha concluido que ni STC, ni Morgan Stanley ni ning¨²n otro inversor, bien directamente o a trav¨¦s de sociedades interpuestas, incumplieron en ning¨²n momento el deber de notificaci¨®n en la compra del 9,9% Telef¨®nica, que debe realizarse a partir del umbral del 3%. ¡°En este caso, con la informaci¨®n disponible hoy, recabada en el ejercicio de las facultades de supervisi¨®n de la CNMV, no se aprecian actuaciones o circunstancias que indiquen que la normativa aplicable no se haya cumplido en la notificaci¨®n reciente de posiciones sobre Telef¨®nica¡±, han se?alado fuentes del regulador burs¨¢til.

El fondo soberano saud¨ª, Public Investment Fund (PIF), propietario del 64% de la operadora STC, declar¨® a la CNMV el pasado d¨ªa 5 de septiembre que ostentaba una participaci¨®n del 9,9% en Telef¨®nica, de la que el 4,9% la pose¨ªa de forma directa y el otro 5% a trav¨¦s de instrumentos financieros. Una semana despu¨¦s, el pasado 11 de septiembre concretamente, Morgan Stanley refrend¨® la operaci¨®n en otra comunicaci¨®n a la CNMV en la que detallaba que su participaci¨®n en el capital de Telef¨®nica ascend¨ªa a un 12,178%, en el que se inclu¨ªa el 9,9% adquirido en nombre de la operadora saud¨ª STC, y un 2,278% del capital de su propia cartera.

Fuentes del mercado apuntaron entonces que tanto la direcci¨®n como los principales accionistas de Telef¨®nica (BBVA, Blackrock y La Caixa) no ten¨ªan conocimiento previo de la operaci¨®n, de la que fueron informados apenas unas horas antes de que fuera notificada a la CNMV. Distintos miembros del Gobierno tambi¨¦n se manifestaron en el mismo sentido. Este factor sorpresa hizo pensar que Morgan Stanley y su cliente saud¨ª hab¨ªan dise?ado y ejecutado la operaci¨®n durante meses, para no levantar sospechas y evitar la revalorizaci¨®n brusca de las acciones. Pero la investigaci¨®n de la CNMV parece que va en el sentido contrario, y que Morgan se hizo de golpe y en un solo d¨ªa con el 7% de la participaci¨®n. Aunque se desconcoe el mecanismo empleado, fuentes del mercado, indican que posiblemente esas compras estuvieran previamente pactadas con inversores institucionales y aparcadas porque de otra forma hubieran disparado la cotizaci¨®n pero, en cualquier caso, no se ejecutaron antes del 5 de septiembre.

¡°La normativa sobre notificaci¨®n de participaciones significativas en sociedades cotizadas est¨¢ armonizada a escala europea y es bastante clara. La CNMV tiene facultades de supervisi¨®n sobre la correcci¨®n de las notificaciones y de requerir informaci¨®n adicional a los participantes de mercado. En el pasado, cuando hemos concluido defectos en la comunicaci¨®n o falta de notificaci¨®n, hemos ejercido la potestad sancionadora en numerosas ocasiones¡±, indican desde el regulador.

¡°Ni la letra, ni la interpretaci¨®n de la normativa permiten a un inversor que construye una participaci¨®n accionarial fragmentarla o trocearla en paquetes inferiores al umbral del 3%, para evitar o demorar su publicaci¨®n. Tanto si se hace directamente como a trav¨¦s de persona interpuesta, veh¨ªculos de inversi¨®n, bancos o custodios. Tanto si se hace mediante acciones o mediante derivados que den derecho a su adquisici¨®n y a ejercer entonces los derechos de voto. Ello ser¨ªa contrario al r¨¦gimen legal aplicable¡±, a?aden fuentes de la CNMV.

Una complicada madeja

Con esta investigaci¨®n se l¨ªa a¨²n m¨¢s la madeja de una operaci¨®n envuelta en el misterio bajo un intrincado mecanismo. Adem¨¢s de la intermediaci¨®n de Morgan Stanley, el fondo PIF admiti¨® que el titular de la participaci¨®n no es directamente STC sino Green Bridge Investment, un veh¨ªculo inversor radicado en Luxemburgo, aunque controlado en su totalidad por el operador saud¨ª, y que es el titular tanto de las acciones como de los instrumentos financieros contemplados en la operaci¨®n.

Asimismo, y tal y como desvel¨® EL PA?S, el grupo ¨¢rabe ha firmado un acuerdo de ¡°gesti¨®n de riesgos¡± con Morgan Stanley, para que en el caso de que la operaci¨®n se frustre por cualquier circunstancia, como un veto del Gobierno o la ca¨ªda de la cotizaci¨®n, sea la firma financiera la que se haga cargo de ese 9,9% del capital de la operadora espa?ola mediante unas condiciones previamente pactadas. Se trata de una opci¨®n put/call para vender o comprar determinadas acciones por un precio pactado y hasta una fecha concreta. En el caso de STC y Morgan Stanley, el periodo de conversi¨®n es entre el 5 de marzo de 2026 y el 5 de septiembre de 2028.

Por ¨²ltimo, queda la inc¨®gnita de la postura que adoptar¨¢ el Gobierno, que debe autorizar el paso del control por STC desde el 4,9% que ya poseen al 9,9% de Telef¨®nica, un permiso que el grupo ¨¢rabe ya ha admitido que necesita y que le permitir¨¢, a su vez, solicitar un miembro en el consejo de la multinacional que preside Jos¨¦ Mar¨ªa ?lvarez-Pallete.

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