Ferrovial detecta fallos de control interno en su proceso para cotizar en el Nasdaq

Ferrovial ha iniciado formalmente los pasos para cotizar en Estados Unidos. La compa?¨ªa que preside Rafael del Pino ha registrado ante la Comisi¨®n de Valores y Bolsa (la SEC) el folleto 20FR12B, que se exige a las compa?¨ªas domiciliadas en el extranjero que quieren cotizar en ese pa¨ªs. En el documento, la empresa se?ala que su voluntad es cotizar en el Nasdaq y explica que al analizar sus sistemas de control interno a la legislaci¨®n estadounidense, de acuerdo con lo que exige la ley Sarbanes-Oxley, ha detectado debilidades de control interno sobre su informaci¨®n financiera, que est¨¢ tratando de remediar. La compa?¨ªa, que traslad¨® su sede a Pa¨ªses Bajos el a?o pasado, advierte ahora de los costes adicionales que le supondr¨¢ cotizar en Estados Unidos y del riesgo de menor liquidez burs¨¢til al fragmentarse la contrataci¨®n en diferentes mercados.

La empresa no se?ala en el folleto la fecha en que prev¨¦ empezar a cotizar en el Nasdaq, aunque tras entregar tres borradores del folleto en octubre, noviembre y diciembre pasado, el registro final del folleto viene a indicar que tiene intenci¨®n de que sea pronto. La empresa acaba de aprobar a principios de a?o una reorganizaci¨®n parcial de sus divisiones de negocio que espera cerrar este trimestre. Si consigue completar los tr¨¢mites y lograr las autorizaciones, podr¨ªa empezar a cotizar en Wall Street tambi¨¦n este trimestre, pero los problemas detectados en los sistemas de control interno amenazan con retrasar ese paso.

Al ir a cotizar en Estados Unidos, Ferrovial inici¨® un proceso para determinar si su sistema de control interno de la informaci¨®n financiera cumple la Ley Sarbanes-Oxley y para ello contrat¨® a un asesor externo. ¡°Como resultado del proceso, hemos identificado debilidades materiales en el dise?o y la eficacia operativa de nuestros controles internos sobre la informaci¨®n financiera¡±, explica Ferrovial en el documento registrado ante el supervisor estadounidense. Por esas debilidades existe una posibilidad razonable de que no se evite o detecte a tiempo una incorrecci¨®n relevante en sus cuentas.

Las deficiencias afectan a cuatro cap¨ªtulos diferentes, relativos a los informes de que dispone la direcci¨®n, a los sistemas de tecnolog¨ªas de la informaci¨®n, a la segregaci¨®n de funciones en el registro de las transacciones y a una falta de controles de supervisi¨®n y de un n¨²mero suficiente de recursos en el departamento de auditor¨ªa interna. ¡°Estamos trabajando para subsanar las deficiencias de control que dieron lugar a estas debilidades materiales de la forma m¨¢s r¨¢pida y eficaz posible¡±, se?ala la empresa.

Ferrovial explica que seguir¨¢ trabajando con su asesor externo para que le ayude a dise?ar y ejecutar su programa de cumplimiento de la ley Sarbanes-Oxley. Entre las medidas habr¨¢ cambios de organizaci¨®n para incorporar funciones adicionales centradas principalmente en la funci¨®n de prueba (auditor¨ªa interna) y responsabilidades adecuadas de supervisi¨®n, gobierno de procesos y coordinaci¨®n (control interno). Ferrovial tambi¨¦n prev¨¦ contratar expertos externos para paliar las deficiencias de control relacionadas con sus sistemas de tecnolog¨ªa de la informaci¨®n.

Mayores costes

Todo eso se traduce en tiempo y dinero. La compa?¨ªa ha vendido las bondades de su traslado a Holanda para cotizar en Estados Unidos, pero en el folleto ahora registrado reconoce tambi¨¦n algunos de los inconvenientes. ¡°Como empresa que cotiza en bolsa en Estados Unidos, incurriremos en importantes gastos adicionales de contabilidad, jur¨ªdicos y de otro tipo en los que no incurr¨ªamos antes de la cotizaci¨®n prevista de nuestras acciones ordinarias en el Nasdaq¡±, se?ala. ¡°Esperamos que estas normas y reglamentos aumenten nuestros costes de cumplimiento legal y financiero y hagan que algunas actividades sean m¨¢s largas y costosas. La implantaci¨®n y comprobaci¨®n de nuevos procesos y sistemas de cumplimiento puede obligarnos a contratar consultores externos y a incurrir en otros costes significativos¡±, a?ade.

La contrataci¨®n de las acciones en diferentes mercados burs¨¢tiles tambi¨¦n es un riesgo del que advierte la empresa. Hasta ahora, pese al traslado de la sede a Pa¨ªses Bajos, la liquidez burs¨¢til sigue concentrada en la Bolsa espa?ola. A?adir un nuevo mercado puede contribuir a que se fragmente. Las acciones de Ferrovial est¨¢n admitidas a cotizaci¨®n en la Bolsa espa?ola y en Euronext Amsterdam. ¡°Tambi¨¦n prevemos que nuestras acciones ordinarias coticen en el Nasdaq si las autoridades reguladoras pertinentes aprueban nuestra declaraci¨®n de registro y nuestra solicitud de admisi¨®n a cotizaci¨®n¡±, dice la empresa, que subraya que se negociar¨¢n en diferentes divisas (euros y d¨®lares) y en diferentes horarios.

¡°Las cotizaciones m¨²ltiples pueden afectar negativamente a la liquidez y a los precios de negociaci¨®n de las acciones en una o m¨¢s de las bolsas debido a los factores antes mencionados o a otras circunstancias, que pueden estar fuera de nuestro control. Por ejemplo, la cotizaci¨®n m¨²ltiple puede aumentar la volatilidad del precio de las acciones, ya que la negociaci¨®n se dividir¨¢ entre los tres mercados, lo que dar¨¢ lugar a una menor liquidez en las distintas bolsas¡±, advierte. La empresa prev¨¦ que sus acciones empiecen a cotizar en el Nasdaq a un precio similar al que est¨¦n en Espa?a y Pa¨ªses Bajos en el momento en que se estrene en el mercado estadounidense, como ocurre en los casos de cotizaci¨®n m¨²ltiple.

Riesgos fiscales

Como ya hab¨ªa hecho previamente, la compa?¨ªa reconoce que el traslado a Pa¨ªses Bajos puede tener consecuencias negativas para su reputaci¨®n y su negocio: ¡°Existe el riesgo de que nuestro cambio de sede a Pa¨ªses Bajos, que se complet¨® en junio de 2023, pueda potencialmente tener un impacto negativo en la percepci¨®n de nuestra marca en Espa?a, lo que, a su vez, podr¨ªa potencialmente perjudicar nuestra posici¨®n competitiva en comparaci¨®n con otras empresas no afectadas por estos u otros posibles problemas de reputaci¨®n¡±, afirma, admitiendo que eso puede lastrar su cotizaci¨®n. Por ahora, las acciones de Ferrovial se han movido al alza desde su traslado, hasta m¨¢ximos hist¨®ricos.

La compa?¨ªa tambi¨¦n incluye en su folleto el riesgo de que las autoridades fiscales espa?olas consideren que la fusi¨®n mediante la que se instrument¨® el traslado a Pa¨ªses Bajos no tuvo lugar por una raz¨®n empresarial v¨¢lida, sino con la intenci¨®n principal de obtener una ventaja fiscal, posici¨®n que Ferrovial rechaza expresamente. En tal caso, Hacienda podr¨ªa denegar el r¨¦gimen de exenciones fiscales al que quiere acogerse Ferrovial y ¡°eliminar cualquier ventaja fiscal pretendida¡±.

La principal diferencia en la tributaci¨®n entre los reg¨ªmenes del Impuesto sobre Sociedades espa?ol y holand¨¦s es la exenci¨®n de dividendos de las participadas, que en Pa¨ªses Bajos es total y en Espa?a del 95%. ¡°Si las Autoridades Fiscales espa?olas concluyen que la elusi¨®n de la inclusi¨®n del 5% de los dividendos y beneficios exentos en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es una ventaja fiscal que la sociedad pretend¨ªa obtener, podr¨ªan, como consecuencia de ello, liquidar el Impuesto de Sociedades devengado por la diferencia entre el valor razonable de mercado de nuestros activos transmitidos como consecuencia de la fusi¨®n no asignados a una sucursal en Espa?a y la base imponible de los activos¡±, explica la empresa.

Ferrovial cree que incluso en ese supuesto el impacto ser¨ªa relativamente peque?o, pues afectar¨ªa solo al 5% de las plusval¨ªas afloradas y a un tipo del 25% del Impuesto sobre Sociedades y, adem¨¢s, dicha parte de las plusval¨ªas se ver¨ªa reducida por las p¨¦rdidas compensables que Ferrovial ten¨ªa y los gastos deducibles, incluidos los gastos financieros y los cr¨¦ditos fiscales pendientes. ¡°Aunque la sociedad considera que lo anterior no afectar¨ªa significativamente a su negocio en general ni a su situaci¨®n financiera, el impacto fiscal depender¨¢ de la valoraci¨®n del valor de mercado de los activos transmitidos que realicen las autoridades competentes, y podr¨ªa, no obstante, suponer un coste adicional significativo¡±, concluye.

Sigue toda la informaci¨®n de Econom¨ªa y Negocios en Facebook y X, o en nuestra newsletter semanal