RMG pide una pr¨®rroga para la salida a Bolsa de H2B2 que va contra las reglas del Nasdaq

La sociedad de las Islas Caim¨¢n que H2B2 pretende usar para salir a cotizar al Nasdaq ha decidido pedir a los accionistas m¨¢s tiempo para acometer la operaci¨®n. El plazo inicialmente fijado era el pr¨®ximo 9 de febrero, pero la firma, RMG Acquisition Corp. III, ha llegado a la conclusi¨®n de que posiblemente no le d¨¦ tiempo a acometer la operaci¨®n antes de esa fecha, as¨ª que ha convocado una junta para prorrogar el plazo seis meses, hasta el 9 de agosto de este a?o. En la convocatoria de la junta, RMG advierte de que esa extensi¨®n va contra las reglas del Nasdaq y de que puede ser excluida de Bolsa por ello.

RMG Acquisition Corp. III es una Spac (special purpose acquisition company), una sociedad creada para acometer una adquisici¨®n o una operaci¨®n corporativa. En el caso de RMG, tras varios intentos fallidos, los accionistas que capt¨® han retirado de forma masiva su dinero. La sociedad cerr¨® 2022 con 487 millones de d¨®lares en caja y a 30 de septiembre pasado le quedaban solo 7 millones de d¨®lares, un 99% menos. Quedan b¨¢sicamente los promotores de la sociedad, que controlan el 95% del capital. Sin apenas dinero en caja y con m¨¢s pasivos que activos, en realidad no es RMG la que compra H2B2, sino que, en la pr¨¢ctica, es la firma espa?ola de hidr¨®geno verde controlada por la familia Benjumea la que viene a hacerse con una ficha para cotizar a trav¨¦s de una fusi¨®n con canje de acciones.

Con la petici¨®n de pr¨®rroga, RMG pretende ganar margen: ¡°Aunque la sociedad y H2B2 est¨¢n trabajando para cumplir las condiciones necesarias para completar la combinaci¨®n de negocios, el consejo de administraci¨®n ha determinado que es posible que no haya tiempo suficiente antes del 9 de febrero de 2024 para completar la combinaci¨®n de negocios¡±, dice la empresa.

Es algo habitual. Muchas Spac no logran cerrar la operaci¨®n en el plazo inicialmente previsto y piden una pr¨®rroga. En este caso, sin embargo, se trata de la tercera pr¨®rroga y la propia compa?¨ªa advierte de que no cumple las normas del mercado Nasdaq, donde cotiza. La regulaci¨®n, explica, ¡°exige que una Spac complete una o m¨¢s combinaciones de negocios en un plazo de 36 meses a partir de la entrada en vigor de su declaraci¨®n de registro de oferta p¨²blica inicial, que, en el caso de la sociedad, ser¨ªa el 4 de febrero de 2024¡å, como fecha l¨ªmite, se?ala.

¡°La propuesta de ampliaci¨®n, si se aprueba, prolongar¨ªa la fecha ampliada m¨¢s all¨¢ de la fecha l¨ªmite del Nasdaq. En consecuencia, la tercera ampliaci¨®n contemplada en la propuesta de ampliaci¨®n no cumple las normas del Nasdaq. Existe el riesgo de que se suspenda la cotizaci¨®n de los valores de la sociedad y de que esta sea excluida de cotizaci¨®n por el Nasdaq si se aprueba la propuesta de ampliaci¨®n y la sociedad no completa una o m¨¢s combinaciones empresariales antes de la fecha l¨ªmite del Nasdaq¡±, indica la empresa en el borrador inicial de convocatoria de junta registrado ante la SEC. El Nasdaq ya ha advertido previamente a RMG III de que puede excluirla del mercado por los bajos niveles de capitalizaci¨®n.

Rebaja de valoraci¨®n

H2B2 ha estado tratando de atraer inversores para su salida al Nasdaq. La compa?¨ªa realiz¨® una presentaci¨®n en la que pronosticaba un fuerte crecimiento de los ingresos, pero que supon¨ªan en realidad un recorte de las previsiones de ingresos y resultados que hab¨ªa publicado a mediados de 2023. Esas cifras ya supon¨ªan un recorte sobre las anteriores y la empresa reconoc¨ªa que eran ¡°inherentemente especulativas¡±.

Tras esas previsiones a la baja y la presentaci¨®n a analistas, las partes revisaron su acuerdo el pasado 15 de diciembre y rebajaron la valoraci¨®n de H2B2 inicialmente fijada en 750 millones de d¨®lares a 400 millones de d¨®lares, un recorte del 47%. El folleto inicial de la fusi¨®n ya advert¨ªa expresamente del riesgo de que la valoraci¨®n estuviese inflada por los conflictos de intereses, como public¨® EL PA?S. La decisi¨®n de recortar dr¨¢sticamente la valoraci¨®n se tom¨® tras conversaciones con inversores potenciales en las que particip¨® el banco de inversi¨®n Natixis. A la vez, se ha retirado la condici¨®n de que RMG tenga al menos un m¨ªnimo de activos tangibles antes de la fusi¨®n y se han revisado otros aspectos del acuerdo de fusi¨®n.

Ser¨¢ el mercado, a trav¨¦s de la ampliaci¨®n de capital prevista y luego, si logra cotizar en el Nasdaq, el que fije la valoraci¨®n real de la empresa, puesto que la operaci¨®n actual es un canje de acciones poco representativo. En todo caso, nada impide que esa valoraci¨®n de 400 millones, m¨¢s bien te¨®rica y que sigue sin estar avalada por el dictamen de ning¨²n experto independiente, se vuelva a modificar antes del estreno burs¨¢til de H2B2.

Los t¨ªtulos de los promotores de RMG III se quedar¨ªan sin valor si no logran cerrar una operaci¨®n a tiempo, as¨ª que han encontrado una tabla de salvaci¨®n en la compra de H2B2. Eso, a su vez, les deja en una situaci¨®n de ¡°conflicto de intereses inherente¡±, seg¨²n explicaba el folleto, donde se subrayaba que ¡°podr¨ªa existir un elevado riesgo de valoraci¨®n incorrecta del negocio de H2B2, lo que podr¨ªa causar un da?o potencial a los inversores¡±.

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