Una fusion imposible

La cuenta atr¨¢s de la ruptura del proceso de fusi¨®n entre el Banesto y el Central empez¨® probablemente el mismo d¨ªa en que se formalizaron los primeros acuerdos. Fue una fusi¨®n que empezaba ya con mal pie por la excesiva carga de segundas intenciones e hipotecas con que acud¨ªa cada parte. Conde y Esc¨¢mez se pusieron de acuerdo en mayo de 1988 m¨¢s por la necesidad de diluir los problemas internos que sufr¨ªan en sus propias casas que por una sentida convicci¨®n de crear una gran entidad financiera, proyecto sobre el que hab¨ªan manifestado toda clase de dudas, reticencias, cuando no una oposici¨®n abierta.

A lo largo de estos nueve meses las dificultades para lograr una cohesi¨®n interna en cada entidad fueron aflorando con pretextos diversos, cuestionando el proceso de fusi¨®n en repetidas ocasiones. En los sucesivos enfrentamientos trascend¨ªa cada vez con mayor virulencia una lucha abierta por el poder entre los principales protagonistas que ocultaba las dificultades econ¨®micas reales de ambos bancos para culminar con ¨¦xito su proceso de saneamiento. Dificultades que aparecen cada d¨ªa con mayor relieve como el elemento determinante que ha impedido forjar la fusi¨®n, que nunca ha ido m¨¢s all¨¢ de los acuerdos formales. En este sentido, cabe recordar las recientes declaraciones del gobernador cuando advert¨ªa que "no hay cosa peor que una fusi¨®n mal planteada". 0 las m¨¢s recientes manifestaciones de un directivo del BBV que hac¨ªa notar que durante los nueve meses transcurridos Banesto y Central no hab¨ªan desarrollado ni un solo proyecto juntos.Pero junto a estas dificultades de origen, el inicio pr¨®ximo de la no fusi¨®n empez¨® hace varios meses el d¨ªa en que las autoridades monetarias comunicaron al Kuwait Investment Office (KIO) que no deb¨ªa suscribir ninguna ampliaci¨®n de Cartera Central, la sociedad que era el principal accionista del Banco Central (12,5%) y se hab¨ªa fijado como objetivo llegar a tener un paquete de hasta el 10% del nuevo banco fusionado. La advertencia de las autoridades significaba de hecho frenar las ambiciones de los kuwait¨ªes y limitar el valor estrat¨¦gico de su paquete en la misma medida en que proporcionaba un menor dominio sobre la sociedad y el banco.

El prop¨®sito de tener controlado al KIO tuvo otros efectos no previstos ni buscados. El grupo inversor ¨¢rabe, que hab¨ªa sido muy bien recibido para consolidar la posici¨®n m¨¢s bien vista por las autoridades, perdi¨® de golpe todo su inter¨¦s por la inversi¨®n en cuanto intuy¨® que una limitaci¨®n de su margen de maniobra le impedir¨ªa entrar y salir de las sociedades y obtener beneficios puntuales.

El KIO se va

La imposibilidad de suscribir nuevas ampliaciones significaba que la participaci¨®n de los kuwait¨ªes en Cartera Central del 48,8% se ir¨ªa reduciendo y tambi¨¦n su valor a medida que estas se fueran efectuando. Ante esta perspectiva KIO opt¨® por poner a la venta su paquete en Cartera Central. Posiblemente otros acontecimientos influyeron en esta decisi¨®n. El nombramiento de Miguel Boyer como presidente de Cartera Central a propuesta de los Albertos, los accionistas mayoritarios (51,2%), hab¨ªa situado en un segundo plano m¨¢s alejado e inc¨®modo a los kuwait¨ªes. Por otra parte, su inter¨¦s por abandonar el grupo fue creciendo a medida que fueron trascendiendo los conflictos personales de uno de sus, socios con las consecuentes implicaciones patrimoniales.

La decisi¨®n de poner a la venta su participaci¨®n por parte de KIO significaba minorar en gran medida el poder de Cartera Central y reducir de forma considerable las posibilidades de liderar la operaci¨®n tal como hab¨ªa intentado a lo largo de todo el proceso para lo que plante¨® numerosas batallas.

Las disensiones internas en el accionista m¨¢s s¨®lido y que m¨¢s hab¨ªa estudiado el alcance de la operaci¨®n supon¨ªan una estocada mortal para todo el proceso.

La semana pasada los acontecimientos se precipitaron con una velocidad inusitada. A la separaci¨®n como socios se a?adieron nuevas desconfianzas provocadas por negociaciones paralelas. Mario Conde y Miguel Boyer comprendieron que deb¨ªan anticiparse sino quer¨ªan quedar pillados por los acontecimientos que les ven¨ªan encima.

En la madrugada del mi¨¦rcoles, los socios mayoritarios de Cartera Central acordaron una soluci¨®n con Mario Conde que implicitamente supon¨ªa poner el punto final a la fusi¨®n. El pacto consist¨ªa en la retirada de Cartera Central de Banesto entidad en la que pose¨ªa un paquete del casi el 2%.

En aquellos momentos trascendi¨® otro element¨® que provoc¨® una perturbaci¨®n mayor a¨²n y que hac¨ªa ya imposible cualquier intento de reconducir la situaci¨®n. La escisi¨®n de Juan Abell¨®, el mayor accionista de Banesto de poner a la venta su paquete del 3,5% de acciones del banco. En cuesti¨®n de horas se hab¨ªan puesto a la venta dos importantes paquetes de acciones valorados en unos 23.000 millones de pesetas.

Las autoridades no ocultaron su irritaci¨®n y no tardaron en dar a conocer su oponi¨®n contraria a autorizar este tipo de operaciones, exigiendo que los consejeros deb¨ªan comunicar previamente al banco emisor este tipo de operaciones.

La confusi¨®n creada fue de tal calibre que las bolsas de valores suspendieron las cotizaciones para evitar un descalabro de las cotizaciones. A partir de este momento, el pasado viernes, cuando todos excepto Esc¨¢mez daban ya por rota la fusi¨®n, las c¨²pulas de ambos bancos se han refugiado en sus entidades con dos objetivos principales. Configurar la forma jur¨ªdica de la ruptura menos escandalosa y elaborar una nueva cuenta de resultados que, sin incluir los beneficios fiscales de la fusi¨®n, sea aceptada por el Banco de Espa?a manteniendo el dividendo.

La situaci¨®n ha llegado a ser tan cr¨ªtica como lo revela el hecho de que una entidad del estilo de Banesto haya tenido que buscar el apoyo masivo de sus empleados para que adquieran importantes paquetes de acciones mediante la concesi¨®n de cr¨¦ditos blandos en un intento de salvar las cotizaciones de este valor bancario.