RWE, contra el 'blindaje' de Hidrocant¨¢brico

De momento, los 26 euros que ofrece en su OPA la compa?¨ªa el¨¦ctrica alemana RWE (Rheinisch-Westf?lisches Elektrizit?tswerk- coloca a este candidato en las mejores condiciones para alzarse con la mayor¨ªa de control de Hidrocant¨¢brico. Pero aqu¨ª surge la que se presume habr¨¢ de ser la segunda parte de una batalla que se barrunta harto complicada: la pugna en torno a las medidas defensivas que blindan a Cant¨¢brico de cualquier intento de dominio desde el exterior.

El articulado de los estatutos refuerzan el papel de Cajastur. La Caja de Asturias, aliada con EDP, controla el 14,33% de la compa?¨ªa (un 10% propio y un 4,33 del fondo de pensiones de sus empleados), gestionado por Caser, pero adem¨¢s ha sucrito un pacto con la compa?¨ªa estadounidense TXU, el mayor accionista de HC, de la que posee el 19,26%, por el que esta sociedad se compromete a vender su paquete a la caja asturiana y a EDP pese a que existe al menos otra OPA a mayor precio. Cajastur es el ¨²nico accionista de HC que se ha comprometido a continuar en la el¨¦ctrica y le ha garantizado a TXU que, en condici¨®n de tal, retirar¨¢ las denuncias anunciadas por Cant¨¢brico contra TXU por supuesto comportamiento desleal. Con el paquete de TXU, Cajastur y EDP tienen garantizado el dominio sobre el 33,59% de Cant¨¢brico, aun cuando triunfe la OPA de RWE.

Esto quiere decir, de acuerdo con los estatutos vigentes, que, aunque RWE o cualquier otro oferente llegue a dominar el 66,41% restante de Hidrocant¨¢brico, la caja asturiana puede vetar e impedir su incorporaci¨®n al consejo de administraci¨®n durante tres a?os.

Adem¨¢s, el actual blindaje limita la capacidad de voto de los accionistas al 10% del capital de Cant¨¢brico aunque su participaci¨®n sea superior. Para eliminar el blindaje, de modo que un socio dominante de nueva incorporaci¨®n pueda ejercer la gesti¨®n de la compa?¨ªa, se necesita el apoyo del 75% de las acciones presentes en la junta general de accionistas. La caja, al controlar el 33,59%, puede impedirlo.

Consejo dividido

Pero esa posici¨®n de ventaja tiene sus puntos d¨¦biles. De momento, el consejo de administraci¨®n de Cant¨¢brico est¨¢ dividido al 50% en favor de las OPA de Cajastur y EDP -la apoyan los consejeros de la caja y de TXU, y al menos uno de los independientes- y la de RWE, que tiene el respaldo, mientras no haya otra OPA a superior precio, de los grupos accionariales Carceller, Masaveu y Alvargonz¨¢lez, que suman el 10% de la empresa, y la de un vocal independiente. Existe a¨²n la duda de qu¨¦ actitud tomar¨¢ el tercer consejero independiente y, en su caso, el presidente de Cant¨¢brico, ?scar Fanjul, a quien se presume favorable a la oferta de mayor precio. RWE asegura que tiene el apoyo del equipo directivo de Cant¨¢brico.

De no modificarse la correlaci¨®n de fuerzas, y de triunfar la OPA de RWE o cualquier otra a superior precio, podr¨ªa darse la paradoja de que Cajastur, con s¨®lo un tercio de la empresa, pudiera impedir el ejercicio de la gesti¨®n a un accionista aun cuando tenga en su poder los dos tercios restantes de la compa?¨ªa. De no mediar un pacto, o de no desistir la caja del blindaje, el litigio ser¨¢ inevitable. En ese caso, Cant¨¢brico se ver¨ªa sometida a una feroz lucha jur¨ªdica y societaria. ?Puede Cajastur, controlada por los partidos pol¨ªticos asturianos, permitirse el lujo de someter a la segunda mayor empresa de la regi¨®n a ese desgaste? Todav¨ªa m¨¢s, ?estar¨ªa la caja y su balance en condiciones de soportar un desplome burs¨¢til de HC si la empresa se viese envuelta en una pelea de tama?a magnitud?

?sta es la esperanza de RWE. Su presidente, Dietmar Kuhnt, que ma?ana, lunes, estar¨¢ en Oviedo, asegur¨® la semana pasada en Essen (Alemania) que de momento excluye 'un enfrentamiento' e invoc¨® precisamente 'el inter¨¦s que Cajastur debe tener en que la compa?¨ªa prospere'.

?scar Fanjul, presidente de Cant¨¢brico, ya ha hecho reiteradas llamadas al di¨¢logo. Altos directivos de la el¨¦ctrica con los que ha podido hablar este peri¨®dico coinciden en que un enfrentamiento tal ser¨ªa un desastre para el empresa y que conf¨ªan en que impere la sensatez. En medios cercanos a la caja se ha comentado semanas atr¨¢s que su posici¨®n de fuerza trata de garantizar una negociaci¨®n para que primen los objetivos estrat¨¦gicos, regionales e industriales que la entidad financiera dice querer preservar.

Mientras se despejan esas inc¨®gnitas, la pugna entre los distintos pretendientes se concentra ahora en acumular apoyos. La el¨¦ctrica belga Electrabel, titular del 10% de Cant¨¢brico, y el BSCH, que posee un 3% desde que el a?o pasado acudiera en apoyo de la frustrada OPA de Uni¨®n Fenosa sobre la el¨¦ctrica asturiana, est¨¢n siendo cortejados por unos y otros. Adem¨¢s, el grupo espa?ol Ibersuizas -participado por Uni¨®n de Bancos Suizos, Banco Pastor, Inversiones GB, Inveralia, Juan Abell¨® y otros- muestra su disposici¨®n a hacerse con un 10% de HC para apoyar a RWE. A esto se suma que en las ¨²ltimas semanas se han estado produciendo importantes compras de acciones en el mercado, en las que han estado muy activos el banco suizo Julius Baer y el broker alem¨¢n Deutsche Securities (DBS), sin que se haya desvelado para qu¨¦ clientes operan. La direcci¨®n de Cant¨¢brico tiene el asesoramiento de los bancos de negocios Schr?der Salomon Smith Barney y Merrill Lynch; Cajastur se apoya en el Banco Rosthchild; RWE, en Lazard; Ferroatl¨¢ntica, en Garrigues, y EnBW, en JP Morgan. Las mejores tropas jur¨ªdicas y financieras mundiales para hacerse con la menor de las el¨¦ctricas espa?olas.

Tres OPA supervivientes

El martes se cumple un a?o de la primera de las cinco OPA que se han desencadenado sobre Hidrocant¨¢brico en este periodo. De ellas siguen en pie tres: la de la compa?¨ªa espa?ola Ferroatl¨¢ntica (Grupo Villar Mir), en alianza con la tercera mayor compa?¨ªa el¨¦ctrica alemana, Energie Baden-W¨¹rttemberg AG (EnBW); la del consorcio formado por la portuguesa Electricidade de Portugal (EDP) y por Cajastur -segundo accionista de Cant¨¢brico, de la que controla directa e indirectamente el 14,33%-, y la de la tambi¨¦n alemana RWE, l¨ªder en su pa¨ªs y tercera el¨¦ctrica europea, cuya OPA sobre HC acaba de ser admitida por la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) esta misma semana.

Ferroatl¨¢ntica y EnBW ofrecen 19 euros (3.161 pesetas) por acci¨®n, pero su OPA se limita al 25% de la compa?¨ªa. Su oferta supone valorar Cant¨¢brico en 357.607 millones de pesetas. Cajastur y EDP hacen una oferta por el 100% a 24 euros (3.993 pesetas), lo que coloca el precio de la el¨¦ctrica en 451.714 millones de pesetas. RWE est¨¢ dispuesta a pagar 26 euros (4.326 pesetas), es decir, 489.357 millones, sobre la totalidad de la empresa.

Hace un a?o, Cant¨¢brico val¨ªa en Bolsa la mitad: 227.708 millones de pesetas Pero no son descartables a¨²n otras posibles propuestas de compra. Es m¨¢s, se dan por seguras.

El mercado da por hecho que Ferroatl¨¢ntica y EnBW acabar¨¢n ejerciendo el derecho a realizar la ¨²ltima oferta, que el decreto de OPA concede como prerrogativa a aquellos candidatos que hubiesen realizado la primera. Pero para que sea admitida por la CNMV, la nueva oferta de Ferroatl¨¢ntica y EnBW debe hacerse extensiva al 100% de la compa?¨ªa y a un precio superior en al menos un 5% a la mejor de las OPA que se hubiesen cursado hasta entonces. Por consiguiente, cualquier otra OPA deber¨¢ ofrecer al menos 27,3 euros (4.542 pesetas) por acci¨®n y estar dispuesta a abonar 513.825 millones de pesetas por la compa?¨ªa asturiana. RWE entiende que los 26 euros que ofrece por Cant¨¢brico -una empresa con apenas medio mill¨®n de clientes, una cuota de generaci¨®n de s¨®lo el 7% y apenas un 4% de participaci¨®n en el mercado de comercializaci¨®n-, empieza a ser un precio disuasorio como para que nadie lo supere. Sin embargo, en mayo pasado, EnBW estuvo dispuesta a ofrecer en solitario 27 euros. No lo hizo porque fue disuadida por el Gobierno.