Las OPA ser¨¢n por el 100% cuando se supere la mitad del capital o del consejo

Las empresas que quieran comprar m¨¢s del 50% de otra sociedad o que quieran designar a m¨¢s de la mitad de los consejeros de ¨¦sta deber¨¢n lanzar una oferta p¨²blica de adquisici¨®n (OPA) por la totalidad de las acciones. Adem¨¢s, seg¨²n el texto del real decreto que tiene previsto aprobar en breve plazo el Gobierno, se obligar¨¢ a ofertas por el 10% cuando la compra sea inferior al 25% o se asigne entre un tercio y la mitad de los consejeros. Los cambios tambi¨¦n suprimen el derecho de mejorar una oferta competitiva al que lanza la primera OPA y permiten entregar los avales hasta 48 horas despu¨¦s de presentarla.

El objetivo de la reforma es "aumentar la protecci¨®n de los accionistas minoritarios", seg¨²n explic¨® Rodrigo Rato. ?stos se han visto perjudicados en algunas operaciones recientes porque las empresas lograron sortear la obligaci¨®n de presentar una oferta p¨²blica de adquisici¨®n (OPA) qued¨¢ndose al borde del m¨ªnimo legal, que est¨¢ establecido en el 25% del capital de la sociedad adquirida. Los peque?os accionistas se quedaron sin prima a pesar de que el control de la sociedad cambi¨® de manos.

Para evitar este tipo de situaciones, el real decreto que prepara el Gobierno y que est¨¢ en fase de borrador tiene en cuenta el cambio en el control de la sociedad adem¨¢s de la participaci¨®n cuantitativa que se adquiere en la operaci¨®n. En este sentido, la modificaci¨®n obligar¨¢ a lanzar una OPA por al menos el 10% del capital cuando la intenci¨®n del comprador sea nombrar entre un tercio y la mitad de los consejeros. Adem¨¢s exige presentar una oferta p¨²blica por el 100% del capital cuando el objetivo sea hacerse con al menos el 50% del capital de la sociedad o controlar a m¨¢s de la mitad de los sillones de su consejo de administraci¨®n.

Si una empresa llega a esos porcentajes en el plazo de dos a?os a trav¨¦s de distintas operaciones tambi¨¦n estar¨¢ obligada a lanzar una oferta.

La ley vigente, aprobada en 1991, establece la obligaci¨®n de lanzar una oferta dirigida a todos los accionistas por el 10% cuando se pretende adquirir m¨¢s del 25% del capital -el resto se puede comprar a un accionista de referencia o en el mercado- y establece un l¨ªmite m¨¢ximo del 75% cuando la oferta implica el control de m¨¢s de la mitad de las acciones de la sociedad. En los casos en el que el comprador tiene ya una participaci¨®n significativa -al menos del 25%- que desea incrementar tambi¨¦n exige una OPA por al menos el 10% de los valores.

La reforma no s¨®lo modifica los requisitos que exigen lanzar una OPA. Tambi¨¦n retoca el procedimiento que siguen estas operaciones, que se volver¨¢ m¨¢s flexible. Hasta ahora la empresa que quer¨ªa adquirir una participaci¨®n significativa de otra compa?¨ªa hac¨ªa una oferta y ¨¦sta pod¨ªa ser mejorada en un m¨ªnimo del 5% por otros interesados. Pero el primer oferente ten¨ªa derecho a mejorar su oferta inicial y la de los competidores. Rato anunci¨® ayer que a partir de ahora se podr¨¢n presentar mejoras sucesivas de la oferta inicial y cerrarlo con el m¨¦todo de subasta al mejor postor. Aunque no precis¨® cu¨¢ntas ni en qu¨¦ forma, la idea que baraja Econom¨ªa es imponer un l¨ªmite temporal de dos meses a este proceso. Tambi¨¦n se elimina la exigencia de que la mejora m¨ªnima sea del 5%, de tal forma que se puede producir un proceso similar al de una subasta, lo que en principio deber¨ªa beneficiar a los accionistas.

Menos riesgos de filtraci¨®n

Otra medida que ayer destac¨® Rato tiene como objetivo hacer m¨¢s dif¨ªciles las filtraciones que permitan beneficiarse s¨®lo a una minor¨ªa cuando se producen estos procesos de compra. Hasta la fecha, la ley obliga a presentar los avales bancarios que respaldan la OPA antes de presentarla ante la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Esto entra?a un alto riesgo de informaci¨®n privilegiada. Ahora, se podr¨¢ presentar hasta 48 horas despu¨¦s de presentar la OPA, con lo que reduce claramente ese riesgo.

Este cambio normativo no es el ¨²nico en la agenda inmediata de Econom¨ªa. Rato tambi¨¦n anunci¨®, en el acto de presentaci¨®n del informe de la Comisi¨®n Aldama, escoltado por el presidente de este grupo de expertos, Enrique Aldama, y por el ministro de Justicia, Jos¨¦ Mar¨ªa Michavila, y frente a un grupo nutrido de empresarios, que el Gobierno enviar¨¢ en febrero al Congreso el proyecto de Ley de Instituciones de Inversi¨®n Colectiva.