Un litigio de doble filo

El pulso entre SCH y Total en Cepsa no va concluir, previsiblemente, con el desenlace de la OPA lanzada por el banco sobre el 16% de su capital, cuyo periodo de aceptaci¨®n se cierra el d¨ªa 24. El banco seguir¨¢ teniendo, aunque logre cubrir toda su oferta, menos acciones en Cepsa que Total. Adem¨¢s pende como una espada de Damocles, que puede inmovilizar las participaciones de ambos y de terceros en Cepsa (Uni¨®n Fenosa), el fallo solicitado y pendiente sobre este conflicto del Instituto de Arbitraje de Holanda.

Total puede conservar su mayor¨ªa y endosarle al SCH un 2% de sus acciones para eludir la obligaci¨®n de lanzar una OPA sobre el 100% de Cepsa

SCH puede ganar la baza y perder la partida. Aunque el ¨¦xito de su OPA parece asegurado a la vista de las recomendaciones favorables de casi todos los analistas, e incluso del Consejo de Administraci¨®n de Cepsa, su contrincante Total puede llevarse el gato al agua de la operaci¨®n y salir reforzada en la petrolera. Incluso podr¨ªa endosarle al banco c¨¢ntabro una parte de sus acciones en Cepsa, alrededor del 2% del capital, acogi¨¦ndose a su generosa oferta de compra, y evitarse as¨ª la eventualidad legal de tener que lanzar una OPA sobre el 100% del grupo en liza.

No es un escenario descartable para los expertos, aunque a medio plazo todos coinciden en un divorcio pactado como soluci¨®n al conflicto. "Est¨¢n condenados a entenderse y lo que se dilucida estos d¨ªas, con la OPA del SCH y con la demanda presentada por Total ante el Tribunal de Arbitraje de Holanda, son diligencias previas para cimentar posiciones y derechos en la ulterior valoraci¨®n y reparto de bienes", explica un analista.

La suma del 16% del capital de Cepsa que puede conseguir con su OPA el SCH, y que le costar¨¢ 1.200 millones de euros, a su participaci¨®n actual, eleva al 36% el control directo del banco sobre la petrolera espa?ola y al 41% con la incorporaci¨®n de las acciones de su participada Uni¨®n Fenosa en dicha compa?¨ªa. Un porcentaje inferior al que posee Total, el 45,3%.

La hegemon¨ªa de la multinacional francobelga en Cepsa, sin embargo, no est¨¢ asegurada. Y no lo est¨¢ por dos motivos. El primero es que hay otro socio, IPIC, un grupo inversor de Abu Dabhi, que cuenta con el 9,5% de la compa?¨ªa. Y el segundo, es la cesi¨®n previa de parte de sus derechos pol¨ªticos, un 8%, al SCH a trav¨¦s de la sociedad Somaen Dos.

IPIC, que ha anunciado que quiere permanecer en Cepsa y se ha mantenido ostensiblemente al margen del duelo, se ha convertido en el posible ¨¢rbitro de la situaci¨®n. En cuanto lo desee puede hacer valer sus acciones y decantar el poder en Cepsa a favor de uno u otro de los contendientes.

Las repercusiones de Somaen Dos tienen m¨¢s aristas. Esta sociedad es fruto de un pacto accionarial suscrito hace 10 a?os por SCH y Total, y en el que tambi¨¦n figura Uni¨®n Fenosa, que prima los derechos pol¨ªticos del banco (m¨¢s de los que corresponden a sus acciones al incluir un 8% de Total y un 5% de la el¨¦ctrica) y que en contraprestaci¨®n otorga al grupo francobelga mayor¨ªa en el consejo y facultades para tutelar la gesti¨®n y la estrategia de Cepsa. Somaen Dos ha sido el desencadenante formal del conflicto y es clave principal para su resoluci¨®n.

SCH ha aducido que la llamada ley Aldama, la nueva legislaci¨®n sobre transparencia, ha hecho ineficaces los pactos accionariales de Somaen y en consecuencia ha roto la baraja y ha presentado unilateralmente su OPA sobre un 16% del capital de Cepsa. Total, desagradablemente sorprendida por esta jugada de su socio, niega la mayor, y aunque a la vista de las circunstancias acepta que se disuelva Somaen Dos, ha recurrido como estaba previsto contractualmente en los pactos rese?ados a un arbitraje internacional de sus diferencias con el banco.

Ten¨ªa otra opci¨®n para hacer frente a la maniobra del SCH, el lanzamiento de una OPA sobre el 100% de Cepsa, pero hubiera tenido que ser a un precio superior al ofertado por el banco. Un desembolso excesivamente oneroso y que, a la postre, ser¨ªa algo as¨ª como darle una patada al banco c¨¢ntabro en su propio trasero.

El grupo que preside Bot¨ªn ha roto los pactos y ha abierto todo este conflicto por las reticencias de Total a comprarle su participaci¨®n y por su deseo de realizar plusval¨ªas en Cepsa. Su estrategia es aumentar temporalmente su presencia en la petrolera, arrebartarle su control a Total, y quedarse con las manos libres para vender a quien desee y cuando desee estas acciones. Y en el mejor de los casos obligar a Total, si hubiese querido evitarlo a trav¨¦s de una OPA, a adquirirle a un precio sustancioso -con un m¨ªnimo por t¨ªtulo prefijado por el propio SCH en su previa oferta de adquisici¨®n- su participaci¨®n en la petrolera espa?ola.

Rehenes de sus pactos

De ah¨ª que Total haya descartado esta v¨ªa, ha dejado pasar el plazo legal para presentar una OPA por el 100%, y que centre su estrategia en la defensa de sus intereses en Cepsa en el Tribunal de Arbitraje de Holanda y en la disoluci¨®n en el momento oportuno de Somaen Dos. La idea es no facilitarle las cosas a Emilio Bot¨ªn.

As¨ª, si antes del d¨ªa 24 no se disuelve Somaen Dos, Uni¨®n Fenosa (participada en un 23,5% por el banco) no podr¨¢ acudir a la OPA lanzada por el SCH, seg¨²n ha reconocido su presidente, Antonio Basagoiti. La el¨¦ctrica, que est¨¢ acuciada por realizar plusval¨ªas para reducir su endeudamiento, tiene cedidos los derechos pol¨ªticos de su 5% en la petrolera a Somaen Dos. El enfado de Fenosa, que puede dejar de ingresar 375 millones de euros, ha llevado a algunos de sus directivos a adelantar posibles acciones legales contra Total por los perjuicios causados.

Al grupo francobelga, sin embargo, tampoco le interesa dilatar mucho la disoluci¨®n de Somaen Dos. Tras la OPA, si no rescata el 8% de sus derechos cedidos a esta sociedad, se hallar¨¢ en una situaci¨®n delicada: el SCH podr¨ªa votar en Cepsa por el equivalente al 49% de su capital, aunque s¨®lo re¨²na con el paquete de Uni¨®n Fenosa un 45% del mismo; y Total por el equivalente al 41%, aunque posea el 45,3% de sus acciones.

La situaci¨®n se complica a¨²n m¨¢s para Total, porque el rescate del 8% en Somaen puede obligarle seg¨²n la legislaci¨®n espa?ola, al superar en un a?o el 6% de incremento en una sociedad cotizada, a lanzar una OPA por el 100% de la petrolera. De ah¨ª que no se descarte el que aproveche la oferta de adquisici¨®n del SCH para desprenderse de un 2%, porcentaje que no variar¨ªa su situaci¨®n de primer accionista de Cepsa, o que busque alguna f¨®rmula imaginativa para aparcar en manos de terceros parte de sus acciones.

En cualquier caso, y aunque Total conserve su hegemon¨ªa en Cepsa, ser¨¢ inevitable, dicen los expertos, un acuerdo con SCH. "No se puede gestionar un grupo con el 40% del capital en contra".

Adem¨¢s deber¨¢n decidir qu¨¦ hacen con la presencia en Bolsa de Cepsa donde, tras la OPA, apenas se negociar¨¢ un 4% de su capital. Una raz¨®n, a juicio de los analistas, aparte del precio, para aconsejar al peque?o accionista que acuda a la OPA e incluso que venda ya sus t¨ªtulos para no quedarse reh¨¦n de un valor sin liquidez.