Los accionistas deber¨¢n aprobar las grandes operaciones en las cotizadas

Las grandes operaciones en las cotizadas, como compras o fusiones, deber¨¢n recibir luz verde de la junta de accionistas si supone m¨¢s del 25% de sus activos en balance. Es una de las medidas incluidas en la ley sobre normas para el buen gobierno en las empresas que prepara el Ejecutivo, y a cuyo Anteproyecto de Ley ha dado este viernes luz verde el Consejo de Ministros. El Gobierno asume as¨ª los cambios propuestos por el comit¨¦ de expertos, al que le encarg¨® la elaboraci¨®n del proyecto. Entre otras novedades, la entrada en vigor de la ley supondr¨¢ dar m¨¢s poder a los accionistas a la hora de aprobar las subidas salariales y el nombramiento de los consejeros no durar¨¢ seis a?os, sino cuatro, periodo tras el cual deber¨¢ ser renovado.

Al anteproyecto de ley todav¨ªa le queda cierto recorrido, ya que, tras el visto bueno del Ejecutivo, deber¨¢ ahora someterse al tr¨¢mite de audiencia p¨²blica, para su vuelta posterior al Consejo de Ministros y el inicio de la tramitaci¨®n parlamentaria. Incorpora muchas de las ideas que recomend¨® la comisi¨®n de expertos, creada el 10 de mayo de 2013, para elaborar un estudio sobre las mejores pr¨¢cticas en materia de gobierno corporativo e impulsar las iniciativas al respecto.

Entre las novedades, destaca la atribuci¨®n a la junta de "decisi¨®n sobre operaciones esenciales (aquellas en las que el volumen de la operaci¨®n supere el 25% del total de activos del balance)". Adem¨¢s, se reduce del 5% al 3% el capital social necesario para ejercer los derechos de minor¨ªa. Se reduce el n¨²mero m¨¢ximo de acciones que se podr¨ªan exigir para poder asistir a la junta desde el 1 por 1.000 a 1.000 acciones. Tambi¨¦n se establece que las asociaciones de accionistas deber¨¢n inscribirse en un registro especial en la CNMV y el cumplimiento de una serie de obligaciones contables y de informaci¨®n.

Cuando el cargo de presidente y consejero ejecutivo recaigan en una misma persona, el nombramiento del presidente del consejo requerir¨¢ el voto favorable de los dos tercios de los miembros del consejo. Adem¨¢s, se deber¨¢ nombrar entre los independientes un consejero coordinador (lead independent director) al que se faculta para solicitar la convocatoria del consejo, ampliar el orden del d¨ªa, coordinar a los consejeros no ejecutivos y dirigir la evaluaci¨®n del presidente. El consejo de administraci¨®n deber¨¢ adem¨¢s realizar una evaluaci¨®n anual de su funcionamiento y el de sus comisiones. Y los cargos de consejeros tendr¨¢n un periodo m¨¢ximo de cada nombramiento no exceda de 4 a?os, frente a los 6 actuales.

M¨¢s control sobre los sueldos

Buna parte de los cambios de la ley estar¨¢n vinculados a las retribuciones de la c¨²pula de la compa?¨ªa. "La remuneraci¨®n de los administradores deber¨¢ ser razonable, acorde con la situaci¨®n econ¨®mica de la sociedad y con las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas y el sistema de remuneraci¨®n deber¨¢ estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad de la sociedad en el largo plazo", se?ala Econom¨ªa. La ley exigir¨¢ adem¨¢s que "se firme un contrato con el consejero, que incluir¨¢ los distintos conceptos retributivos. Se aprobar¨¢ por una mayor¨ªa cualificada del consejo y la abstenci¨®n de los interesados".

Adem¨¢s, la pol¨ªtica de retribuciones deber¨¢ ser aprobada por la junta (voto vinculante), previo informe de la comisi¨®n de nombramientos y retribuciones, al menos cada tres a?os. Los sueldos no podr¨¢n cambiarse sin la aprobaci¨®n de la junta y el informe debe ser exhaustivo, e incluir la parte fija y variable de los salarios, as¨ª como las primas o las indemnizaciones. Si la junta no da el visto bueno al informe salarial, "en caso de voto negativo, deber¨¢ realizarse una nueva propuesta de pol¨ªtica de remuneraciones".

En la norma tambi¨¦n se ampl¨ªa el alcance de las sanciones, "m¨¢s all¨¢ del resarcimiento del da?o causado, incluyendo la devoluci¨®n del enriquecimiento injusto", explica en un comunicado el Ministerio de Econom¨ªa. Se facilita la interposici¨®n de la acci¨®n social de responsabilidad al reducir la participaci¨®n necesaria (del 5 al 3% en cotizadas) y permitiendo su interposici¨®n directa (sin esperar a la junta) en caso de infracci¨®n del deber de lealtad.

Las modificaciones de esta norma inciden sobre todo en las sociedades cotizadas, aunque tambi¨¦n incluye novedades relacionadas con todo tipo de sociedades. En este sentido, por ejemplo, la norma establece que "se deber¨¢n votar separadamente las propuestas de acuerdo para aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes", se propone extender a todas las empresas la prohibici¨®n de voto del socio que resulte beneficiado en determinados casos muy claros de conflicto de inter¨¦s y se exige al menos el 1% del capital para poder ejercer la acci¨®n de impugnaci¨®n, cuyo plazo se ampl¨ªa de 40 d¨ªas a un a?o.