Los cooperativistas vigilan la fusi¨®n de la aseguradora HCCE

La aseguradora Houston Casualty Company Europe (HCCE) que salt¨® a la prensa por sus litigios con cooperativistas de vivienda ha roto su silencio. La publicaci¨®n a finales de junio en el Bolet¨ªn del Registro Mercantil del anuncio de su fusi¨®n con HCCI, que tambi¨¦n tiene su sede en Londres y cuenta con una sucursal en Barcelona, fue acogida con inquietud por los miles de cooperativistas afectados por saber qu¨¦ suceder¨¢ en el futuro con el pago de las indemnizaciones pendientes.

A finales de la semana pasada, la aseguradora emiti¨® una nota en la que anuncia que su consejo de administraci¨®n ha aprobado la fusi¨®n de HCCE, que opera en Espa?a, con su casa matriz brit¨¢nica, HCCI, con lo que ¡°todos los activos de HCCE pasar¨¢n a serlo de la sucursal en Espa?a de HCCI, que seguir¨¢ operando en el mercado espa?ol en todas sus l¨ªneas de negocio, como hasta ahora¡±.

La citada nota a?ade que ¡°HCCI tiene un capital social de unos 280 millones de euros, frente a los 20 millones de HCCE¡± y que ¡°continuar¨¢ estando sujeta a la inspecci¨®n y supervisi¨®n de la Direcci¨®n General de Seguros y Fondos de Pensiones (DGSFP) espa?ola en todo lo que se refiere a relaciones con tomadores de seguros, asegurados, beneficiarios, p¨®lizas, pr¨¢cticas de mercado, transparencia, publicidad, relaciones con mediadores, servicio de atenci¨®n al cliente, etc¨¦tera¡±

En los ¨²ltimos meses, han ido prosperando buena parte de las demandas de los cooperativistas que firmaron en su d¨ªa una p¨®liza con HCCE para garantizar las cantidades que entregaban a cuenta de una futura vivienda que no lleg¨® a edificarse. Esto ha hecho que la compa?¨ªa se enfrente al pago de indemnizaciones por el dinero que estos cooperativistas depositaron en el banco, m¨¢s los intereses devengados.

El abogado Ignacio Serrano Butrague?o, que defiende a unos 300 cooperativistas que reclaman a HCCE, considera el anuncio de fusi¨®n una buena noticia: ¡°Se trata de la segunda aseguradora americana cuya filial inglesa, HCCI, es mucho m¨¢s solvente que la espa?ola. Tendr¨¢ que mantener sucursal abierta en Espa?a y sus p¨¦rdidas podr¨¢n ser enjugadas por los beneficios de la que tiene sede en Londres. Para los asegurados beneficiarios es mayor garant¨ªa de que ver¨¢n atendida sus indemnizaci¨®n por una filial mucho m¨¢s solvente¡±.

Seg¨²n la nota, todas las compa?¨ªas del grupo HCC ¡ªque operan en EE UU, Reino Unido Espa?a e Irlanda¡ª sumaban a 31 de marzo activos por valor de 10.600 millones de d¨®lares y 3.800 millones de d¨®lares en fondos propios (unos 78.000 millones y 2.800 millones de euros, respectivamente).

Jaime Su¨¢rez, abogado del despacho Majavilan Abogados, lanza un mensaje de tranquilidad para los cooperativistas afectados porque los tribunales est¨¢n respondiendo y, si fuera necesario, adoptar¨ªan medidas cautelares. ¡°Los tribunales nos est¨¢n dando la raz¨®n. HCCE est¨¢ atendiendo los pagos y cerca de tres mil clientes nuestros han recuperado ya su dinero¡±.

Pendientes del aval

Aunque considera que la fusi¨®n es una noticia positiva en principio, mantiene una cierta cautela: ¡°Hemos ejercitado ya el derecho de oposici¨®n de nuestros clientes, de manera que, ahora, de acuerdo con la Ley HCC, Europe debe otorgar un aval bancario a fin de garantizar el pago de todas sus deudas con nuestros clientes. Si no lo hiciera, en teor¨ªa, la fusi¨®n no podr¨¢ llevarse a cabo¡±.

Luis Mar¨ªa Gallego, del bufete C&G Abogados asesora al Grupo Independiente de Cooperativistas que preside Jorge Uceda. Act¨²a en nombre de 228 afectados de los cerca de 1.800 cooperativistas de las dos sociedades cooperativas Getafe Capital del Sur y Getafe Cuna de la Aviaci¨®n Espa?ola, gestionadas en su d¨ªa por PSG.

C&G Abogados suma 14 sentencias favorables. Gallego explica que ¡°el art¨ªculo 44 de la ley de Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles establece que cuando va a haber una fusi¨®n los acreedores tienen la facultad, en el plazo de un mes, de oponerse y bloquear el proyecto de fusi¨®n, a menos que la empresa que desarrolle el proyecto de fusi¨®n entregue una garant¨ªa a satisfacci¨®n del acreedor o mediante un aval de una entidad financiera reconocida¡±.

De momento, indica, que ha presentado escritos ante la Audiencia Provincial de Madrid (ya que es donde se est¨¢ dirimiendo la querella criminal contra el administrador ¨²nico de PSG David Moreno Pingarr¨®n y en la que HCC Europe figura como responsable civil directo) y ante la Direcci¨®n General de Seguros para que tomen cartas en el asunto. Tambi¨¦n han remitido una solicitud de bloqueo de fusi¨®n en el Registro Mercantil. Piden que se paralice el proyecto de fusi¨®n si no aporta un aval con garant¨ªas legales, porque el que ha depositado por 26,6 millones de euros ¡°ser¨ªa un autoaval, algo no permitido en Derecho Civil, al tratarse de fusi¨®n por absorci¨®n, ya que la inglesa es accionista ¨²nico y propietario al cien por cien del capital social de HCCE¡±, seg¨²n Gallego.

El abogado de G&C a?ade que ¡°tras la fusi¨®n, su domicilio social pasa a estar en Inglaterra y aunque tiene una sucursal en Barcelona todos sus activos estar¨¢n depositados en un Registro Mercantil que no es el espa?ol. El proyecto de fusi¨®n transfronterizo dice que se mantienen centros abiertos, puestos de trabajo y se absorber¨¢n los pasivos, pero a la ¨²nica que le beneficia es a la inglesa para deducirse fiscalmente por los millones trasvasados a la espa?ola¡±, anota el abogado de C&G.

Provisi¨®n de 300 millones

Gallego indica que mientras que HCC Europe tiene en el Registro Mercantil de Madrid una provisi¨®n de m¨¢s de 300 millones de euros para hacer frente a pagos, la sucursal de HCCI en Barcelona no tiene depositadas cuentas propias en Espa?a.

Fuentes del Colegio de Registradores aclaran que ¡°mientras una sociedad est¨¢ domiciliada en Espa?a tendr¨¢ que presentar sus cuentas en el Registro Mercantil espa?ol competente. Si es absorbida por otra sociedad extranjera, una vez finalizado totalmente el procedimiento de fusi¨®n dejar¨¢ de estar inscrita en Espa?a; quedar¨¢ extinguida aqu¨ª y cerrada su hoja social¡±.

No obstante, fuentes del Ministerio de Econom¨ªa explican que cuando una aseguradora se constituye como sociedad an¨®nima en Espa?a con capital extranjero, queda bajo la supervisi¨®n de la Direcci¨®n General de Seguros y, en el caso de que opere como una sucursal en Espa?a cuya matriz est¨¦ en otro pa¨ªs de la Uni¨®n Europea, queda bajo la supervisi¨®n de la Direcci¨®n General de Seguros en materias como contratos o cumplimientos de contrato, de forma coordinada con el supervisor del pa¨ªs de origen. Existe, adem¨¢s, un cuerpo de supervisores en el marco europeo.

Por otra parte, los expertos en seguros explican este movimiento accionarial por estar en v¨ªsperas de una directiva comunitaria que supondr¨ªa mayor complejidad en la tramitaci¨®n. En la nota, HCCE explica ¡°a ra¨ªz de la aprobaci¨®n de la Directiva de Solvencia II, esta fusi¨®n es conveniente para que las actividades llevadas a cabo hasta ahora por HCCE se beneficien de la mayor solvencia y fortaleza financiera de HCCI¡­, no solo por la fortaleza financiera de HCCI, sino tambi¨¦n por la mayor eficiencia del capital dentro el marco regulatorio europeo¡±.

Cumpliendo con los pagos

Los bufetes aseguran que HCCE est¨¢ afrontando todos los pagos y sus compromisos en cumplimiento de las sentencias y apelaciones que le son desfavorables y que, hasta ahora, su posici¨®n demuestra su voluntad de seguir operando en el mercado espa?ol.

Por otra parte, un experimentado abogado a?ade que ¡°una fusi¨®n por s¨ª sola no tiene por qu¨¦ afectar en sentido negativo. Que se fusionen o reestructuren no es un mal indicio. Lo que s¨ª ser¨ªa motivo de alarma es que entrasen en concurso acreedores o insolvencia. Parece asegurada la continuidad¡±. Y un experto en seguros abunda en que ¡°la fusi¨®n supone que la compa?¨ªa gana en solvencia, ya que responder¨¢ directamente la casa matriz, con sus recursos propios, que es a la que se le traspasan los riesgos y las obligaciones, sin embargo actualmente, en caso de quiebra de la actual sociedad espa?ola, para que respondiera de los pagos, se enfrentar¨ªan a un proceso muy largo, y no muy seguro¡±.

El citado abogado avala que tanto esta como la multinacional Asefa est¨¢n cumpliendo sus pagos cuando los tribunales les obligan a ello. ?l, como el resto de los abogados de los bufetes que han entrado en contacto con la directora general de Seguros, Flavia Rodr¨ªguez-Ponga destacan que su mediaci¨®n es la que ha propiciado que las aseguradoras est¨¦n afrontando todos los pagos a los cooperativistas, a diferencia de lo que sucedi¨® con su antecesor.