Los consejos de Unicaja y Liberbank aprueban su uni¨®n, de la que sale el quinto banco de Espa?a

Esta vez no hubo sorpresas y los consejos de administraci¨®n de Unicaja Banco y Liberbank han aprobado este martes la fusi¨®n de las dos entidades, una uni¨®n de la que resultar¨¢, cuando culmine el proceso a mediados de 2021, el quinto banco espa?ol por tama?o, con activos valorados en m¨¢s de 100.000 millones y cerca de 10.000 empleados. Los consejos han dado luz verde a un proyecto que empez¨® a negociarse en octubre tras un primer intento fallido en 2019 y que establece que Manuel Azuaga, presidente de Unicaja, mayoritaria en la uni¨®n, sea presidente ejecutivo del banco resultante, y Manuel Men¨¦ndez, consejero delegado de Liberbank, ocupe ese mismo cargo por un primer periodo de dos a?os. Tras ¨¦l, se revisar¨¢n la estructura y funciones de la c¨²pula.

Los consejos de administraci¨®n de la malague?a Unicaja Banco (63.000 millones en activos) y Liberbank (46.000 millones) han aprobado definitivamente la uni¨®n, que tiene la forma de fusi¨®n por absorci¨®n (de Liberbank por Unicaja). Corr¨ªa prisa. El proceso de fusi¨®n se apoya en la llamada due dilligence, una auditor¨ªa mutua de las ¨²ltimas cuentas disponibles, las de junio. Si no se hubiese cerrado el pacto antes del cierre del a?o, ya habr¨ªa nuevas cuentas en las que basarse, las del ejercicio completo de 2020, y la uni¨®n se habr¨ªa pospuesto meses. Bas¨¢ndose en dicho estudio, se estableci¨® una ecuaci¨®n de canje en la que el peso de la entidad malague?a en el banco resultante ser¨¢ del 59,5%, por un 40,5% para Liberbank. Precisamente el peso espec¨ªfico de cada uno de los actores en el resultado final fue lo que dio al traste en mayo de 2019 con un primer intento de fusi¨®n.

Como ya estaba previsto, en virtud de su mayor peso espec¨ªfico, el actual presidente de Unicaja, Manuel Azuaga, de 73 a?os, ser¨¢ el presidente ejecutivo de la entidad combinada, que mantendr¨¢ el nombre de Unicaja Banco, mientras que Manuel Men¨¦ndez, ocupar¨¢ el cargo de consejero delegado, el mismo que tiene en Liberbank. Esta estructura se mantendr¨¢ dos a?os a contar desde que la fusi¨®n sea efectiva, previsiblemente a mediados de 2021. En ese momento, ¡°el Consejo de Administraci¨®n modificar¨¢ el modelo de gobernanza de Unicaja Banco, de modo que la Presidencia del Consejo pase a ser no ejecutiva [como recomienda el BCE] y se adapten las funciones del Consejero Delegado¡±, puesto que ser¨¢ ¡°reevaluado¡±. Se decidir¨¢ entonces qui¨¦n lo ocupa. Este extremo es el que ha mantenido en vilo la fusi¨®n en los ¨²ltimos d¨ªas ya que Unicaja, seg¨²n fuentes bancarias, quer¨ªa reservarse el derecho a nombrar al consejero delegado en 2023, lo que no sent¨® bien la sede de Liberbank. Adem¨¢s, se producir¨¢n cambios en el consejo de la nueva entidad, que pasar¨¢ a estar integrado por 15 miembros. De ellos, siete ser¨¢n dominicales (cuatro propuestos por Unicaja y tres por Liberbank), seis independientes (cuatro de la entidad malague?a y dos de la asturiana) y dos ejecutivos (Azuaga y Men¨¦ndez).

La absorci¨®n implica la ¡°disoluci¨®n sin liquidaci¨®n de Liberbank y la transmisi¨®n en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirir¨¢, por sucesi¨®n universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de Liberbank¡±, seg¨²n consta en el Proyecto Com¨²n de Fusi¨®n enviado a la CNMV. As¨ª, los accionistas de Liberbank recibir¨¢n nuevas acciones de Unicaja Banco (una acci¨®n de Unicaja de un euro de valor nominal por 2,7705 acciones de Liberbank, de dos c¨¦ntimos de euro de valor nominal cada una) tras una ampliaci¨®n de capital por la entidad malague?a. Teniendo en cuenta el tipo de cambio y el n¨²mero de acciones de Liberbank en circulaci¨®n, la ampliaci¨®n de capital ser¨¢ de un m¨¢ximo de 1.075 millones de euros, que puede variar.

En el documento, las dos entidades justifican su matrimonio en la ¡°necesidad de las entidades bancarias de mejorar su eficiencia y reducir sus costes operativos en un entorno de prolongada reducci¨®n del margen de intermediaci¨®n, como consecuencia, entre otros factores, de los bajos tipos de inter¨¦s¡±. A esa situaci¨®n se ha unido la pandemia de covid-19, que ¡°refuerza esa tendencia¡±, seg¨²n el documento, dado que ha provocado una crisis econ¨®mica que mantendr¨¢ los tipos ¡°muy bajos o, incluso, negativos durante un periodo m¨¢s prolongado de lo hasta ahora esperado, al tiempo que supondr¨¢ un incremento de la morosidad y de las dotaciones por este concepto, poniendo, si cabe, m¨¢s presi¨®n sobre la rentabilidad de las entidades¡±. En esta situaci¨®n, la uni¨®n es considerada ¡°una oportunidad estrat¨¦gica para la consolidaci¨®n del posicionamiento de ambas entidades¡±, s¨¦ptima (Unicaja) y und¨¦cima (Liberbank) en el r¨¢nking bancario espa?ol.

El acuerdo supone el nacimiento del quinto banco espa?ol en activos y en dep¨®sitos y la sexta en t¨¦rminos de cr¨¦dito bruto a la clientela. Destacan adem¨¢s las dos entidades que la uni¨®n les permite tener presencia en el 80% del territorio espa?ol sin apenas solapamiento geogr¨¢fico, ya que la malague?a Unicaja est¨¢ asentada fundamentalmente en Andaluc¨ªa y Castilla Le¨®n, mientras Liberbank, suma de Cajastur-Banco Caja Castilla La Mancha (CCM), Caja Cantabria y Caja Extremadura, est¨¢ presente, sobre todo, en esas comunidades. Seg¨²n el documento de la fusi¨®n, la entidad resultante, que tendr¨¢ su domicilio social en M¨¢laga, ser¨¢ l¨ªder en cuatro comunidades.

El acuerdo deber¨¢ ser ratificado por las juntas de ambos bancos, que han de celebrarse ¡°en el primer trimestre de 2021¡å, seguramente antes de que acabe enero. Se basar¨¢n en los informes que hagan los consejos de las dos entidades en los que expliquen detalladamente el proyecto, seg¨²n marca la normativa, incluyendo las consecuencias de la uni¨®n para los accionistas y los casi 10.000 trabajadores que suman. Si los accionistas dan su pl¨¢cet, tendr¨¢n que darlo despu¨¦s las autoridades (ministra de Econom¨ªa, CNMC, BCE, Banco de Espa?a, CNMV y Direcci¨®n General de Seguros y Fondos de Pensiones, entre otros). Se espera que a mediados de 2021 las dos entidades sean ya una.

El resultante de la uni¨®n ser¨¢ el quinto banco de Espa?a en tama?o, tras CaixaBank-Bankia, Santander, BBVA y Sabadell. Sus activos est¨¢n valorados, seg¨²n las cuentas de junio, en cerca de 109.000 millones de euros. La entidad combinada arrancar¨¢ con una plantilla de casi 10.000 empleados, 6.274 procedentes de Unicaja y 3.698 de Liberbank. El proyecto de fusi¨®n especifica que la entidad combinada analizar¨¢ los ¡°solapamientos y duplicidades¡±, pero que a¨²n no se ha tomado ninguna decisi¨®n en materia de empleo. No obstante, se da por hecho que habr¨¢ una reducci¨®n de plantilla. Los sindicatos, que ven con buenos ojos la fusi¨®n en general, cuentan ya con ello, aunque esperan que la reducci¨®n no sea traum¨¢tica ¡ªque se centre en bajas voluntarias o prejubilaciones¡ª ni masiva, por el escaso solapamiento geogr¨¢fico.