Telef¨®nica impone una ¡°cl¨¢usula antiverg¨¹enza¡± en la venta de las torres de Telxius

Las empresas cada vez hilan m¨¢s fino en los grandes contratos para que no se escape ning¨²n detalle que pueda da?ar los intereses de sus accionistas. Es el caso de Telef¨®nica, que en la reciente venta de su divisi¨®n de torres de telefon¨ªa m¨®vil en Europa y Latinoam¨¦rica a American Tower por 7.700 millones de euros ha introducido la llamada cl¨¢usula antiverg¨¹enza por la que la operadora y sus socios de Telxius, propietaria de las torres, se aseguran una compensaci¨®n econ¨®mica en caso de que la compa?¨ªa estadounidense revendiera los activos adquiridos a un precio superior.

La cl¨¢usula, denominada oficialmente precio antiverg¨¹enza (Anti-Embarrassment Price, en el documento original de venta), se?ala que, si en el plazo de dos a?os desde el cierre de la operaci¨®n American Tower procediera a lo que denomina el documento como ¡°evento de disposici¨®n¡± de los activos adquiridos, todos los socios de Telxius, propietario de las torres enajenadas, tendr¨¢n derecho a recibir una indemnizaci¨®n pactada entre ambas partes, seg¨²n consta en el documento de compraventa remitido al regulador burs¨¢til estadounidense (SEC) al que ha tenido acceso EL PA?S.

La cl¨¢usula antiverg¨¹enza se denomina as¨ª porque el vendedor trata de evitar la especulaci¨®n y, de paso, tener que rendir cuentas ante sus accionistas en caso de que el comprador (en este caso, American Tower) se apuntara grandes plusval¨ªas con la venta temprana de los activos adquiridos, lo que equivaldr¨ªa a que Telef¨®nica hizo una mala valoraci¨®n. Se trata de una condici¨®n muy similar a la que utilizan los clubes de f¨²tbol modesto cuando venden a uno de sus jugadores a otros equipos, asegur¨¢ndose de que si el comprador lo revende a su vez a otro equipo de mayor entidad, un porcentaje del importe de ese fichaje revierte al primer club.

Los casos en los que se aplicar¨ªa esta cl¨¢usula impuesta por Telef¨®nica no solo se refieren a una venta directa de parte o del total de los activos adquiridos por un importe mayor al de la compra, sino a todas aquellas operaciones que involucren de alguna manera a esas torres de telefon¨ªa m¨®vil, desde una fusi¨®n con otra compa?¨ªa, la entrada en el capital o un acuerdo de compartici¨®n de las torres con un tercero.

En tal caso, American Tower estar¨ªa obligada a remitir a los tres socios de Telxius -Telef¨®nica, KKR y Pontegadea-, todos los detalles de la operaci¨®n que acometiera y, en el plazo de 20 d¨ªas, proponerles una compensaci¨®n econ¨®mica. A partir de esa notificaci¨®n, Telef¨®nica y sus socios dispondr¨¢n a su vez de un plazo de 45 d¨ªas para revisar los materiales recibidos y notificar a American Tower cualquier discrepancia de los mismos.

En caso de estar de acuerdo con el precio antiverg¨¹enza, cobrar¨¢n la indemnizaci¨®n en el plazo de 20 d¨ªas. Por el contrario, si se oponen, tras proporcionar la documentaci¨®n necesaria para respaldar sus c¨¢lculos, propondr¨¢n su propio precio. Y en caso de no llegar finalmente a un acuerdo, ambas partes se someter¨¢n a la mediaci¨®n de un experto.

A cobrar en efectivo

La potencial compensaci¨®n de American Tower se pagar¨ªa en efectivo, y se distribuir¨ªa de acuerdo a la participaci¨®n accionarial de cada uno de los socios en Telxius. Es decir, Telef¨®nica recibir¨ªa el 50,01%; el fondo KKR, el 40% y Pontegadea 2015, la sociedad patrimonial de Amancio Ortega, un 9,99%.

La operadora anunci¨® el pasado 13 de enero la venta a American Tower de 30.722 emplazamientos, situados en Espa?a, Alemania, Brasil, Per¨², Chile y Argentina, por 7.700 millones. La compra, que espera completarse a lo largo del segundo trimestre de 2021, se ha llevado a cabo en dos operaciones independientes, una para los activos situados en Latinoam¨¦rica y otra para los que se encuentra en Europa.

Seg¨²n ha notificado Telef¨®nica a la SEC en sendos documentos, en el caso europeo, se valora la transacci¨®n en 6.113 millones de euros, y en 887 millones las torres en Latinoam¨¦rica. A esas cantidades hay que ajustarle la deuda de las sociedades tenedoras de los activos para obtener el precio final.

La venta de las torres ha supuesto importantes ganancias a la operadora espa?ola, que recibir¨¢ 3.850 millones de euros en efectivo, con una plusval¨ªa de 3.500 millones, una cantidad que destinar¨¢ ¨ªntegramente al pago de deuda. Pero sus socios en Telxius obtienen una rentabilidad incluso mayor dado que apenas se hab¨ªan integrado en la sociedad hace dos a?os. El fondo estadounidense KKR percibir¨¢ casi 3.080 millones, con una importante plusval¨ªa ya que adquiri¨® ese porcentaje a finales de 2017 por 1.275 millones. Por su parte, Pontegadea percibir¨¢ 770 millones, m¨¢s del doble de la cantidad que invirti¨® en julio de 2018, cuando adquiri¨® casi el 10% de la filial de antenas de Telef¨®nica.