El Gobierno estudia vetar la absorci¨®n de la matriz espa?ola por la filial neerlandesa de Ferrovial para frenar el traslado de la sede

El Gobierno quiere pasar de las palabras y las cr¨ªticas a los hechos, y ha puesto a trabajar a los servicios jur¨ªdicos del Estado para que estudien todas las f¨®rmulas normativas a su alcance para impedir el traslado de la sede fiscal a Pa¨ªses Bajos que plantea Ferrovial. Una de las principales v¨ªas jur¨ªdicas que se barajan es vetar la absorci¨®n de la matriz espa?ola por la filial neerlandesa de Ferrovial necesaria como paso previo al traslado de la sede, acogi¨¦ndose a la normativa antiopas extranjeras aprobada durante la pandemia, seg¨²n ha podido saber EL PA?S en fuentes conocedoras del tema.

La vicepresidenta y ministra para la Transici¨®n Ecol¨®gica, Teresa Ribera, dio este fin de semana una pista sobre los planes del Ejecutivo al admitir que se estaba analizando si se puede actuar dentro del ¡°marco de vigilancia con respecto a la inversi¨®n en sectores estrat¨¦gicos¡± establecido por la crisis de la pandemia del coronavirus. La ministra se refer¨ªa a la normativa del blindaje a empresas estrat¨¦gicas, el popularmente conocido como escudo antiopas, que el Gobierno aprob¨® a comienzos de la pandemia del coronavirus en 2020 para evitar que el desplome de la cotizaci¨®n de esas compa?¨ªas fuera aprovechado por inversores extranjeros para tomar el control de las mismas a precio de saldo.

El Consejo de Ministros aprob¨® en diciembre la pr¨®rroga durante dos a?os m¨¢s de esa normativa, hasta finales de 2024. Se trata de analizar si ¡°se requiere una autorizaci¨®n explicita por parte del Consejo de Ministros o si la decisi¨®n se puede tomar sin ning¨²n problema y trasladarse a otro pa¨ªs comunitario¡±, seg¨²n explic¨® Ribera en una entrevista en Radio Galicia-Cadena SER.

En la misma l¨ªnea, la vicepresidenta primera del Gobierno y ministra de Econom¨ªa, Nadia Calvi?o, indic¨® el lunes que, bas¨¢ndose en los an¨¢lisis t¨¦cnicos y la informaci¨®n disponible hasta el momento hab¨ªa ¡°serias dudas¡± sobre los argumentos que ha esgrimido p¨²blicamente Ferrovial para explicar el traslado de su sede social a Pa¨ªses Bajos. Calvi?o reconoci¨®, aunque de forma m¨¢s ambigua que Ribera, que el Gobierno est¨¢ estudiando en qu¨¦ medida hay una diferencia en la normativa espa?ola con respecto a la de otros pa¨ªses europeos.

Y a continuaci¨®n le lanz¨® un dardo dial¨¦ctico al presidente de la constructora, Rafael del Pino, poniendo en duda su justificaci¨®n sobre que cotizar en Wall Street o una mejor valoraci¨®n crediticia sean las verdaderas motivaciones de la fuga de Espa?a. ¡°Se ha hablado de la ¡®AAA¡¯ de Holanda, pero podr¨ªan haberse ido a Alemania si estuvieran buscando esa triple A. Esto es muy relevante para sectores como el financiero, pero mucho menos para un sector como el de las infraestructuras. A eso me refiero con que el an¨¢lisis t¨¦cnico arroja serias dudas sobre los argumentos¡±, precis¨® la vicepresidenta econ¨®mica.

Un encaje normativo discutido

Con todo, la aplicaci¨®n de la ley antiopas de la pandemia tiene un encaje discutido en el caso de Ferrovial porque est¨¢ dise?ada para impedir que un inversor extranjero pueda hacerse con m¨¢s del 10% de una cotizada espa?ola, para lo que debe contar, previamente, con la autorizaci¨®n del Consejo de Ministros. Y Ferrovial es completamente espa?ola. Pero no est¨¢ tan claro que lo sean sus filiales en el exterior.

Fuentes familiarizadas con el conflicto consultadas se?alan que ser¨ªa ¡°perfectamente aplicable¡± este blindaje antiopas, puesto que en el proceso societario que debe seguir ahora Ferrovial para cambiar de sede, la sociedad radicada en Pa¨ªses Bajos, la filial neerlandesa (FISE) (¡°oficialmente extranjera¡±), debe absorber a la matriz espa?ola de la compa?¨ªa para convertirse en cabecera del grupo. Y esa operaci¨®n, aparentemente un mero tr¨¢mite societario, puede interpretarse como una toma de control de una empresa espa?ola por una extranjera.

Ferrovial ya ha dado el primer paso de esa operaci¨®n, que es la comunicaci¨®n en el Registro Mercantil del proyecto de fusi¨®n. Posteriormente, convocar¨¢ la junta general de accionistas, que debe celebrarse en un plazo m¨¢ximo de 35 d¨ªas desde su anuncio. El consejo de administraci¨®n necesita el apoyo de m¨¢s del 50% del capital para que la propuesta prospere en la asamblea, pero tanto la familia del Pino como los fondos internacionales, principales accionistas, est¨¢n a favor, as¨ª que superar¨¢ este tr¨¢mite sin ning¨²n percance.

El verdadero escollo estar¨¢ en los accionistas minoritarios disconformes que pueden ejercer su derecho de separaci¨®n. Si un inversor no quiere participar en el canje de sus acciones por las de la futura matriz neerlandesa, Ferrovial le comprar¨¢ los t¨ªtulos a 26 euros cada uno. La constructora ha condicionado su traslado de sede a no tener que indemnizar por m¨¢s de 500 millones de euros a los titulares de acciones, lo que supone el 2,6% del capital. El ruido medi¨¢tico en torno al traslado puede atemorizar a algunos accionistas para dar el s¨ª, y paralizar la operaci¨®n.

Escalada del conflicto pol¨ªtico

La decisi¨®n de trasladar la sede de Ferrovial ha trascendido el ¨¢mbito financiero y se ha convertido en foco de la trifulca pol¨ªtica. Desde la secci¨®n mayoritaria del PSOE del Ejecutivo se carga contra la empresa y su presidente, pero a¨²n no se han anunciado medidas concretas y, advierten que, de adoptarse, ser¨¢ siempre desde el respeto al libre mercado. Calvi?o se?alaba ayer sobre una posible represalia en la adjudicaci¨®n de contratos p¨²blicos ¡°que se tiene que aplicar la ley y la igualdad de trato y todas las reglas nacionales e internacionales por lo que respecta a la contrataci¨®n p¨²blica¡±.

Mucho m¨¢s contundentes han sido los miembros del Gabinete procedentes de Unidas Podemos. Ese grupo parlamentario ha presentado una proposici¨®n de ley para que empresas que deslocalicen su sede fiscal o social devuelvan las ayudas p¨²blicas recibidas. El efecto de la ley tendr¨ªa efecto retroactivo, por lo que afectar¨ªa a Ferrovial si consuma su marcha antes de que se apruebe.

As¨ª lo asegur¨® el lunes el portavoz de la Ejecutiva de Podemos, Pablo Fern¨¢ndez, qui¨¦n garantiz¨® que, en virtud de esa propuesta, si una empresa como Ferrovial ¡°ha recibido subvenciones, tendr¨ªa que devolver ese dinero¡± si traslada su sede en los 10 a?os siguientes a percibirlo.

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