Gu¨ªa b¨¢sica para entender la opa del BBVA sobre el Sabadell

La propuesta de compra hostil del BBVA sobre el Banco Sabadell ha sacudido los cimientos de las finanzas espa?olas este jueves. La operaci¨®n tendr¨¢, en caso de concretarse, efectos reales sobre trabajadores, clientes, inversores o empresarios, al agudizar la concentraci¨®n de la banca espa?ola en unas pocas manos. Pero para eso quedan unos meses; de momento, el anuncio del BBVA supone el inicio de las hostilidades en una batalla financiera de altos vuelos y m¨²ltiples derivadas. Estas son las claves, ya purgadas de jerga legal y financiera, de una operaci¨®n que marcar¨¢ la actualidad econ¨®mica durante los pr¨®ximos meses.

?Qu¨¦ significa una opa hostil?

Una opa (siglas de oferta p¨²blica de adquisici¨®n) es una oferta de compra sobre una empresa cotizada que se dirige a todos los accionistas de dicha firma. Es una decisi¨®n empresarial (comprar otra empresa), pero tambi¨¦n un proceso mercantil sujeto a una normativa que especifica qu¨¦ deben hacer las partes (y qu¨¦ no pueden hacer). Que sea hostil significa que se hace a espaldas de los gestores de la empresa objetivo.

?Por qu¨¦ la ha lanzado el BBVA ahora?

Porque el consejo de administraci¨®n del Sabadell rechaz¨® la propuesta de BBVA de la semana pasada. La propuesta del d¨ªa 1 de mayo se dirig¨ªa al consejo de Sabadell con el ¨¢nimo de pactar una fusi¨®n que despu¨¦s deber¨ªa ser aprobada por los accionistas. Ante el rechazo de la c¨²pula de la entidad catalana, el BBVA se ha dirigido directamente a los accionistas, a los que presenta una oferta para que vendan sus acciones de Banco Sabadell y, as¨ª, lograr su control.

?Son habituales las opas hostiles entre bancos?

La f¨®rmula de oferta no pactada no suele ser com¨²n entre los bancos; de hecho, el ¨²ltimo intento data de 1988 cuando Banco de Bilbao intent¨® comprar Banesto (aunque no recibi¨® permiso para lanzar la opa). Las fusiones en el sector espa?ol han sido siempre o bien pactadas o bien auspiciadas por el Gobierno para evitar la ca¨ªda de alguna entidad. As¨ª ocurri¨® con la compra del Popular por parte del Santander en el a?o 2017. Tambi¨¦n fue el caso de la fusi¨®n de Caixabank con Bankia en 2020. O el proceso de concentraci¨®n de las peque?as cajas de ahorros.

?En qu¨¦ consiste la oferta del BBVA? ?Es firme?

Ofrece lo mismo que la semana pasada: cambiar 4,83 acciones de Sabadell por cada una del BBVA. Esto supone una prima del 18% sobre la cotizaci¨®n de banco catal¨¢n a cierre del mi¨¦rcoles, y un 30% sobre el nivel previo a las primeras informaciones sobre la fusi¨®n. Una vez anunciada, la oferta no se puede retirar, salvo que no se cumplan las condiciones que establece el banco: alcanzar un 50,01% del capital y obtener las autorizaciones de la CNMC y de la junta de BBVA. A precios del mi¨¦rcoles, la opa valora el Sabadell en 11.600 millones de euros.

?Por qu¨¦ el BBVA quiere comprar el Sabadell?

La opa hostil supone el segundo intento (o tercero, seg¨²n se mire) de la entidad que preside Carlos Torres para comprar el banco catal¨¢n en apenas cuatro a?os. En 2020 las negociaciones amistosas fracasaron por diferencias en el precio, y este lunes Sabadell decidi¨® no sentarse siquiera. Para el BBVA la operaci¨®n es positiva porque gana peso en Espa?a (donde hab¨ªa perdido el segundo puesto a manos de Santander) y, sobre todo, porque diluye su exposici¨®n a mercados emergentes. El BBVA obtuvo en 2023 el 61% de su negocio en M¨¦xico y Turqu¨ªa. Con el Sabadell ganar¨ªa, adem¨¢s, negocio de empresas, donde la entidad catalana es muy fuerte, y presencia en el Reino Unido a trav¨¦s del banco TSB.

?Por qu¨¦ el Sabadell acusa al BBVA de incumplir la normativa?

El enfrentamiento entre los dos bancos subi¨® a¨²n m¨¢s de nivel el jueves por la noche, cuando la entidad que preside Josep Oliu acus¨® al BBVA, mediante una comunicaci¨®n al supervisor del mercado, de no cumplir la normativa de opas. Seg¨²n el Banco Sabadell, la informaci¨®n proporcionada por la entidad que dirige Carlos Torres es incompleta y afecta al mercado. La acusaci¨®n del Sabadell apunta a que BBVA, en la conferencia con analistas celebrada el jueves por la ma?ana, aport¨® informaci¨®n al mercado que no estaba contenida en el anuncio oficial de opa. El art¨ªculo de la normativa al que se refiere el Banco Sabadell indica que ¡°desde el anuncio p¨²blico de una opa y hasta la presentaci¨® de la oferta, [...] el oferente, los miembros de sus ¨®rganos de administraci¨®n y direcci¨®n [...] y las dem¨¢s que intervengan en la operaci¨®n se abstendr¨¢n de difundir o publicar por cualquier medio cualquier dato o informaci¨®n que no conste en el anuncio previo de la oferta¡±.

?C¨®mo afecta la normativa a lo que el Sabadell pueda hacer o no?

S¨ª y no. La normativa proh¨ªbe a la empresa ofertada tomar decisiones enfocadas solo a torpedear la opa si estas perjudican al accionista. Este concepto, llamado ¡°deber de pasividad¡±, impedir¨ªa, por ejemplo, que el Sabadell emita masivamente acciones o venda parte del negocio si estas decisiones pueden impedir la oferta. Pero el Sabadell s¨ª podr¨ªa llevar a cabo acciones para convencer al mercado de que es mejor no vender: elevar el dividendo o presentar un nuevo plan estrat¨¦gico. La entidad que recibe la opa tambi¨¦n puede buscar un comprador alternativo que ofrezca m¨¢s dinero que el BBVA, pues esta es una v¨ªa para complicar la operaci¨®n que beneficia al peque?o accionista, pues tendr¨¢ un mejor precio.

?Qu¨¦ opina el mercado sobre las posibilidades de la opa?

Este jueves las acciones del BBVA bajaron un 6,71%, mientras las del Sabadell subieron un 3,17%. Es la reacci¨®n normal en operaciones de concentraci¨®n puesto que cualquier opa se presenta con una prima. El mercado ha limado la prima que ofrec¨ªa el BBVA, del 18% hasta el 7%, pero no la ha ajustado totalmente. Eso quiere decir que los inversores no dan por hecho el ¨¦xito de la operaci¨®n: si as¨ª fuera, comprar¨ªan acciones del Sabadell y vender¨ªan del BBVA. Los analistas, por su parte, tampoco ven claro el recorrido de la oferta, sobre todo porque consiste exclusivamente en acciones, lo que limita mucho su atractivo para los accionistas del Sabadell.

?Qu¨¦ plazos se manejan para esta operaci¨®n?

El BBVA calcula seis meses. Seg¨²n la normativa, el BBVA tiene un mes para presentar la documentaci¨®n de la oferta (y la CNMV siete d¨ªas h¨¢biles para admitirla a tr¨¢mite). Despu¨¦s, el regulador burs¨¢til tiene 20 d¨ªas para analizar esta documentaci¨®n y aprobarla, pero tanto las autorizaciones administrativas necesarias (la comisi¨®n nacional y el BCE) pueden ¡°parar el reloj¡±, al igual que la solicitud de documentaci¨®n adicional. De hecho, esta parte del proceso puede durar varios meses. Para la aprobaci¨®n de la oferta por la CNMV se requiere tambi¨¦n que los accionistas del BBVA den luz verde a la oferta en junta. Una vez aprobada la oferta por la CNMV se inicia el plazo de aceptaci¨®n de la opa (cuando los inversores pueden vender sus t¨ªtulos si quieren), que puede durar de 15 a 70 d¨ªas, a voluntad del comprador.

?C¨®mo lo notar¨¢n los clientes?

Los contratos ya firmados, como por ejemplo una hipoteca, o un dep¨®sito a plazo, no pueden cambiar por el cambio de due?o. Todo lo dem¨¢s es una inc¨®gnita, aunque si la oferta tiene ¨¦xito cabe esperar que cambien el n¨²mero de cuenta, las comisiones, las sucursales, las tarjetas (y las posibilidades de sacar dinero) o la aplicaci¨®n para banca por Internet. No obstante, en otras operaciones, como la absorci¨®n de Bankia por CaixaBank, las autoridades fijaron un periodo transitorio para limitar el impacto sobre la clientela. En t¨¦rminos generales, la integraci¨®n de bancos reduce la competencia en el sector, por lo que es de presumir que el cliente no saldr¨¢ beneficiado. El Banco de Espa?a ha apuntado en numerosas ocasiones que la concentraci¨®n del sector es una de las causas de que las entidades no hayan trasladado a los dep¨®sitos la subida de los tipos.

?Habr¨¢ despidos y cierre de oficinas? ?Qu¨¦ pasar¨¢ con la marca Banco Sabadell?

El BBVA ha indicado que espera ahorros de costes (sinergias, en la jerga financiera) de 750 millones de euros al a?o y unos costes de reestructuraci¨®n de 1.450 millones. No ha detallado en qu¨¦ consiste esta reestructuraci¨®n, aunque s¨ª ha destacado que ¡°todas las decisiones para integrar ambas plantillas se guiar¨¢n por principios de competencia profesional y m¨¦rito, sin adoptar medidas traum¨¢ticas y con todas las garant¨ªas¡±. Despu¨¦s, en la reuni¨®n con analistas de este jueves, Carlos Torres, presidente del banco, ha admitido que habr¨¢ salidas. Es lo habitual en las fusiones en banca, que siempre han conllevado cierres y despidos. Los 750 millones de ahorros previstos equivalen a aproximadamente un tercio de los costes totales de Sabadell en 2023. Sobre la marca, ¡°se mantendr¨¢ la utilizaci¨®n de la marca Sabadell, de manera conjunta con la marca BBVA, en aquellos territorios o negocios en los que pueda tener un inter¨¦s comercial relevante¡±. El BBVA plantea que el nuevo banco tenga dos sedes operativas, en Madrid y Sant Cugat.

?Qu¨¦ opina el Gobierno?

Si bien el Ejecutivo reaccion¨® con prudencia a la propuesta amistosa de fusi¨®n, la opa hostil ha provocado un rechazo que no deja lugar a dudas. El Ministerio de Econom¨ªa ha aireado su oposici¨®n en el fondo y en la forma, aludiendo tanto al impacto de la fusi¨®n sobre el sistema bancario y la competencia como en su car¨¢cter hostil. En una entrevista en el Canal 24 horas de RTVE, el ministro Cuerpo ha resumido toda esta preocupaci¨®n en una sola frase y ha subrayado que ¡°el Gobierno tiene la ¨²ltima palabra a la hora de autorizar¡± la operaci¨®n. Tambi¨¦n representantes del Partido Popular y, sobre todo, del Govern catal¨¢n se han manifestado en contra.

?Y el BCE o el Banco de Espa?a?

El BCE, a trav¨¦s del vicepresidente Luis de Guindos, ha asegurado que el supervisor europeo analizar¨¢ la operaci¨®n desde el prisma de la estabilidad financiera, es decir, de si el sistema bancario es m¨¢s s¨®lido con el banco fusionado o no. El gobernador del Banco de Espa?a, Pablo Hern¨¢ndez de Cos, manifest¨® este martes que ¡°es un buen momento para prestarle atenci¨®n a cu¨¢l es el nivel ¨®ptimo¡± de concentraci¨®n bancaria, tras recordar que en Espa?a dicha concentraci¨®n es ahora mayor que la del resto de la UE.

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