Retos de la temporada de juntas de accionistas

La temporada de juntas generales de accionistas acaba de arrancar con fuerza en Espa?a y el resto de Europa. Aqu¨ª ya se han convocado, y en alg¨²n caso celebrado, decenas de juntas, incluyendo las de Mapfre, BBVA, Bankinter, Sabadell, Enag¨¢s, Unicaja, CaixaBank, Santander y Telef¨®nica, que se han ido de vacaciones en Semana Santa con los deberes hechos. Otras esperan a la vuelta.

Este a?o, las compa?¨ªas se enfrentan a nuevos retos. A la creciente oposici¨®n de los inversores a los temas cl¨¢sicos, como las remuneraciones o la independencia del consejo, muchos emisores encaran un punto especial: la renovaci¨®n de sus primeros espadas como consejeros ejecutivos, la mayor¨ªa como presidentes del consejo. En los ¨²ltimos a?os, las cotizadas han visto crecer los votos en contra en las juntas, en algunos casos a niveles de dobles d¨ªgitos nunca vistos, en especial sobre sus planes de remuneraci¨®n, que afectan directamente al presidente ejecutivo.

Rechazo a los bonus extraordinarios. En Estados Unidos todav¨ªa colea el hist¨®rico rechazo al superbonus de Jamie Dimon, presidente y consejero delegado de JPMorgan, que propuso un premio adicional de 53 millones de d¨®lares a su ya generosa retribuci¨®n de 35 millones en 2022. Esta propuesta solo recibi¨® el apoyo del 31% del capital, por lo que, a pesar de ser un voto consultivo, el banco estadounidense decidi¨® no conceder la extraordinaria recompensa a su n¨²mero uno. Dimon es un duro defensor de la figura del presidente ejecutivo, que concentra el poder de gesti¨®n de la entidad y la principal silla (de ah¨ª lo de chairman) de su consejo de administraci¨®n, otro pol¨¦mico tema de gobierno corporativo en la agenda de los inversores.

Un caso similar en Espa?a fue el bonus doble para Jos¨¦ Mar¨ªa ?lvarez-Pallete, presidente de Telef¨®nica, dentro del informe anual de retribuciones 2021, solo aprobado por el 53% del capital que vot¨® (58% de qu¨®rum en la junta 2022), aunque en este caso ya se lo hab¨ªa embolsado. Sin embargo, con buen criterio, la multinacional espa?ola decidi¨® reformar su pol¨ªtica de remuneraci¨®n este a?o eliminando los bonus excepcionales junto con otras mejoras, respondiendo as¨ª con rapidez al toque de sus accionistas y los proxy advisors (asesores de voto). Otros casos de alta oposici¨®n fueron los de Cellnex (37%) e Iberdrola (24%), de quienes los inversores esperan medidas a la altura esta temporada.

A pesar de los esfuerzos de las cotizadas por mejorar la transparencia y estructura de sus planes de remuneraci¨®n, el margen de mejora es amplio. Altos salarios en relaci¨®n con sus pares europeos (no los americanos, con los que gustan compararse), falta de objetivos ambiciosos y m¨¦tricas medibles en la remuneraci¨®n variable y onerosas aportaciones a los planes de pensiones e indemnizaciones por cese son los principales problemas que afrontan las compa?¨ªas en esta pol¨¦mica materia.

Separaci¨®n de poderes y presidentes ejecutivos. Otro tema controvertido es la concentraci¨®n de poderes. Las mejores pr¨¢cticas de gobierno recomiendan la separaci¨®n de las funciones de gesti¨®n, lideradas por el primer ejecutivo de la compa?¨ªa, de las de control y supervisi¨®n, hacia las que cada vez se orienta m¨¢s el consejo, ¨®rgano de administraci¨®n de las cotizadas. La cultura corporativa espa?ola, similar en esto a la estadounidense, tiende a concentrar todo el poder en el presidente del consejo, que suele ser el m¨¢ximo dirigente de la compa?¨ªa. Parece que no es el n¨²mero uno de verdad si no ocupa tambi¨¦n el sill¨®n principal del consejo, en contra de una buena gobernanza.

La presi¨®n de los inversores, los asesores de voto y los reguladores (como el Banco Central Europeo en las entidades financieras) han movido la silla, aunque sin desalojar del todo a su ocupante. As¨ª hemos visto c¨®mo algunos presidentes ced¨ªan el cetro de mando a un consejero delegado, o se repart¨ªan los poderes con ¨¦l, o incluso daban un paso atr¨¢s (a veces solo lateral), pasando a ocupar una funci¨®n no ejecutiva. Sin embargo, en muchas ocasiones, su sombra es alargada, y esa supuesta separaci¨®n de funciones no termina de funcionar. Las f¨®rmulas son variadas pero incompletas.

Adem¨¢s, la duplicidad en la c¨²pula encarece la remuneraci¨®n de la alta direcci¨®n, y a la hora de comparar sus niveles con los de pares similares, nos encontramos a menudo con dos directivos (presidente y consejero delegado) con altos paquetes retributivos frente a un solo primer ejecutivo (el consejero delegado) en la mayor¨ªa de las empresas cotizadas. A estos temas se enfrentan este a?o los presidentes de varias grandes del Ibex buscando su renovaci¨®n.

Independencia de consejeros muy bien pagados. Otro tema relevante relacionado con la retribuci¨®n se refiere a la independencia en el consejo, un principio crucial de buen gobierno, especialmente cuando hay concentraci¨®n de poderes. Salvo algunas compa?¨ªas con accionistas mayoritarios, que siguen pegadas a la representaci¨®n proporcional legal, la mayor¨ªa busca nombrar m¨¢s del 50% de consejeros independientes para el consejo, y lo consiguen sobre el papel. Sin embargo, no es oro todo lo que reluce.

Elevadas remuneraciones, cercanas al medio mill¨®n de euros, son demasiado frecuentes y ponen en cuesti¨®n la objetividad de criterio de algunos consejeros, cuya independencia es fundamental para que el ¨®rgano de administraci¨®n desarrolle correctamente sus funciones. Las compa?¨ªas justifican estos salarios por la exigente dedicaci¨®n de estas personas que pertenecen a varias comisiones y manejan complicadas agendas con crecientes obligaciones y responsabilidades. Sin ponerlo en duda, la realidad es que nos encontramos con verdaderos consejeros ejecutivos, altamente dependientes de las sociedades en ingresos y dedicaci¨®n.

Los inversores, cada vez m¨¢s implicados. Esta temporada veremos tambi¨¦n el crecimiento de la actividad por parte de los accionistas a todos los niveles. Los aspectos ambientales y sociales suben en prioridad en la agenda del inversor, que exigir¨¢ a las compa?¨ªas planes de sostenibilidad y acci¨®n clim¨¢tica, as¨ª como respuestas a las preocupaciones sociales, derechos humanos y de los trabajadores, diversidad e igualdad. La presi¨®n normativa es fuerte, tanto para inversores (?SFDR, Taxonom¨ªa, MIFID) como para las cotizadas (?CSRD, CSDDD), con mayores obligaciones informativas y de conducta en un marco de sostenibilidad que todav¨ªa se est¨¢ definiendo a nivel europeo y global. Finalmente, el mercado espa?ol celebra la publicaci¨®n del C¨®digo de buenas pr¨¢cticas para inversores, gestores y asesores de voto, una pieza esperada y necesaria para nuestro ecosistema de inversi¨®n responsable que ayudar¨¢ a los gestores y propietarios de activos espa?oles a mejorar sus pr¨¢cticas de implicaci¨®n y voto en las compa?¨ªas que componen sus carteras y fondos. Los primeros ya han empezado a moverse.

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