C¨®mo preparar la temporada de juntas 2024

El pr¨®ximo 15 de septiembre se cumple el 15? aniversario de la ca¨ªda de Lehman Brothers, un hecho que supuso no s¨®lo la mayor crisis financiera del siglo XXI, si no un antes y un despu¨¦s en como los inversores institucionales y las compa?¨ªas cotizadas afrontan las Juntas de Accionistas. La ca¨ªda del cuarto mayor banco de inversi¨®n de los Estados Unidos puso en jaque a todo el sistema financiero, poniendo en entredicho el ejercicio de los deberes fiduciarios de los grandes inversores institucionales que ten¨ªan posiciones en este banco. A lo largo de estos quince a?os hemos visto como los inversores institucionales se han vuelto mucho m¨¢s exigentes y han sofisticado sus pol¨ªticas de voto, exigiendo determinados est¨¢ndares internacionales relativos a la estructura y composici¨®n del consejo, las retribuciones o las ampliaciones de capital, entre otros, que se han convertido en el mantra del gobierno corporativo, y que en algunos casos suponen un verdadero reto para los consejos de administraci¨®n. En este sentido, Espa?a no ha sido ajena a este fen¨®meno, y cada a?o, las compa?¨ªas cotizadas espa?olas se enfrentan a diversos retos y riesgos en el ¨¢mbito del gobierno corporativo, que hacen de las juntas de accionistas un evento complejo de manejar desde la perspectiva del dise?o de las propuestas de acuerdo que se someten a aprobaci¨®n cada a?o. Para entender c¨®mo deben afrontar estos retos en la temporada de juntas 2024, es muy importante entender que ha pasado en la temporada de Juntas 2023.

Un a?o m¨¢s, tanto proxy advisors (asesores de voto) como inversores institucionales esperan que aquellas compa?¨ªas que hayan tenido un elevado nivel de disidencia (20% de voto en contra y abstenciones) en cualquier punto del orden del d¨ªa de las juntas de accionistas del a?o anterior, cuenten un plan de acci¨®n espec¨ªfico para reducir el porcentaje de votos en contra. Este hecho es particularmente importante en asuntos como retribuciones, diversidad de g¨¦nero y nivel de independencia en el consejo.

Si analizamos las tem¨¢ticas de las propuestas presentadas por las compa?¨ªas en las juntas de accionistas de 2023, la oposici¨®n ha crecido en los aspectos relativos a la estructura y composici¨®n del consejo de administraci¨®n y en materia retributiva. En relaci¨®n al primer aspecto, los proxy advisors manifiestan en sus directrices de voto para el mercado espa?ol que, en el caso de no alcanzar el 40% de mujeres en el consejo de administraci¨®n, podr¨¢n recomendar en contra del presidente de la comisi¨®n de nombramientos (u otros consejeros), aunque establecen factores mitigantes, como el que la compa?¨ªa haya cumplido en la pasada junta con el umbral requerido, o que la compa?¨ªa emita un compromiso p¨²blico de que cumplir¨¢ en el corto plazo con el nuevo umbral exigido.

La retribuci¨®n ha sido de nuevo otro de los grandes caballos de batalla para las compa?¨ªas cotizadas espa?olas. Las exigencias en materia de transparencia y disclosure se han incrementado en los ¨²ltimos a?os, a¨²n m¨¢s, tras la incorporaci¨®n de la Directiva (UE) 2017/828 (¡°Directiva SRD II¡±) a nuestro ordenamiento a trav¨¦s de la Ley 5/2021. Esta ley modific¨®, entre otros, el art¨ªculo 529 novodecies LSC para detallar y desarrollar el contenido de la pol¨ªtica de remuneraciones. Con ello, se reforz¨® el derecho de los accionistas a pronunciarse sobre las remuneraciones de los consejeros y se increment¨® los niveles de transparencia (say on pay). Tras la reforma operada por la Ley 5/2021 se confirm¨® que el contenido de la pol¨ªtica de remuneraciones deber¨¢ ajustarse a los sistemas de remuneraci¨®n previstos en los estatutos sociales. Adem¨¢s, los inversores han intensificado durante los ¨²ltimos a?os su presi¨®n a la hora de analizar (i) el ¡°pay for performance¡± de las compa?¨ªas, (ii) la inclusi¨®n de criterios ESG en la definici¨®n de la retribuci¨®n variable a corto y largo plazo, (iii) el disclosure en el nivel de cumplimiento individual para cada una de las m¨¦tricas empleadas en la retribuci¨®n a corto y largo plazo, iv) la composici¨®n del mix retributivo gana fuerza, donde se espera que la mayor proporci¨®n de la remuneraci¨®n est¨¦ ligada a ¡°riesgo¡±, y que los planes de incentivos a largo plazo constituyan la proporci¨®n m¨¢s elevada de la remuneraci¨®n variable, y v) los incrementos salariales de ejecutivos deben venir acompa?ados de una justificaci¨®n que incluya, entre otros, el ejercicio de un benchmark retributivo y la adopci¨®n de medidas similares para el resto de la plantilla. Asimismo, cualquier pago extraordinario ser¨¢ normalmente penalizado. En este contexto, varias compa?¨ªas cotizadas espa?olas que en 2022 obtuvieron un voto en contra superior al 20% en materia retributiva, se han hecho eco de las preocupaciones manifestadas en la Junta 2022 por los accionistas, y han mejorado su nivel de transparencia, adoptando en varios casos cambios en sus modelos retributivos para adaptarse a estas expectativas por parte del mercado

Por otro lado, la sostenibilidad, el reporting no financiero y el cambio clim¨¢tico han dejado de ser un tema secundario para convertirse en una prioridad de la agenda de casi todos los consejos de administraci¨®n. En consonancia con la evoluci¨®n de las principales tendencias de gobierno corporativo, hemos asistido a una progresiva evoluci¨®n de las comisiones que abordan estos asuntos que ha cristalizado en un progresivo incremento de compa?¨ªas del Ibex-35 que disponen de una comisi¨®n de sostenibilidad ¡°propia¡± o han integrado la sostenibilidad entre las funciones de otras comisiones (comisiones de sostenibilidad ¡°h¨ªbridas¡±). La disrupci¨®n del fen¨®meno say on climate y el incremento de la regulaci¨®n en materia de reporting no financiero ha provocado que las comisiones de sostenibilidad y las unidades encargadas de estos asuntos dentro de las compa?¨ªas adopten un papel mucho m¨¢s activo en el engagement con inversores institucionales. En este sentido, las propuestas Say on Climate son todav¨ªa un fen¨®meno emergente en Espa?a si lo comparamos con Europa donde vemos una mayor consolidaci¨®n de este tipo de propuestas en las juntas de accionistas.

Por otro lado, se espera que el uso de las nuevas tecnolog¨ªas contin¨²e reforz¨¢ndose en la Temporada de Juntas 2024. Los buenos resultados obtenidos con la celebraci¨®n de juntas telem¨¢ticas en las cotizadas espa?olas durante los ¨²ltimos a?os, confirman esta tendencia de cara al futuro. La opci¨®n de celebrar juntas h¨ªbridas, con asistencia tanto presencial como telem¨¢tica (ambas con las mismas garant¨ªas), se ha convertido en una best practice para las compa?¨ªas espa?olas, que as¨ª ofrecer¨¢n mayor flexibilidad a sus accionistas y participantes. Es evidente que el modelo virtual o h¨ªbrido ha llegado para quedarse ya que se ha demostrado que funciona bien y tiene un impacto directo en t¨¦rminos de coste y eficiencia para las compa?¨ªas. Este hecho facilita la participaci¨®n de sus accionistas, y garantiza, a su vez, los derechos equitativos de todos ellos. Sin embargo, sigue existiendo una corriente que afirma que las juntas virtuales despiertan cierta desconfianza en el mercado por considerar que no garantizan el ejercicio de los derechos pol¨ªticos de todos los accionistas, debido a los problemas de acceso a medios tecnol¨®gicos de los accionistas minoritarios. En Espa?a, nuestra empresa matriz, Computershare, ha sido pionera en asistencia telem¨¢tica a las juntas, que ha pasado de ser un hecho de extraordinaria necesidad a un modelo de futuro. La Recomendaci¨®n 7 CBG, tras su actualizaci¨®n en 2020, recomienda ¡°que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegaci¨®n y el ejercicio del voto por medios telem¨¢ticos e incluso, trat¨¢ndose de sociedades de elevada capitalizaci¨®n y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participaci¨®n activa en la junta general¡±. En la pr¨¢ctica, un importante n¨²mero de las cotizadas espa?olas ha incorporado en sus propias normas internas la posibilidad de asistencia telem¨¢tica para su uso habitual.

Sin duda, estos quince a?os de duro trabajo de las compa?¨ªas cotizadas para alinearse con las mejores pr¨¢cticas de gobierno corporativo demandadas por inversores y proxy advisors han dado sus frutos y han cambiado radicalmente las reglas del juego a las que hay que enfrentarse. Frente a los que ponen en duda los dictados y las exigencias de los inversores y proxy advisors, s¨®lo cabe responderles que, nos guste o no, estos est¨¢n ejerciendo sus deberes fiduciarios de manera responsable para poder garantizar la sostenibilidad a largo plazo de la compa?¨ªa.

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