La guerra interna en NH lleva al l¨ªmite el gobierno corporativo

No es habitual que el 6% del capital de una empresa cotizada desencadene grandes batallas. Pero el caso del grupo NH pasar¨¢ a la historia burs¨¢til espa?ola como una de esas raras excepciones. La operaci¨®n lanzada por el principal accionista, el gigante hotelero tailand¨¦s Minor (94% de las acciones), para comprar m¨¢s t¨ªtulos en el mercado tras intentar sin ¨¦xito lanzar una opa para excluir el valor de Bolsa y el choque con los tres consejeros independientes, que han dimitido por considerar que los peque?os accionistas han salido perdiendo, han reavivado el debate en torno a las reglas de los mercados y los l¨ªmites del gobierno corporativo.

La bronca, que ha requerido la intervenci¨®n de la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en m¨¢s de una ocasi¨®n, estall¨® a principios de mayo. Minor anunci¨® el d¨ªa 7 sus planes para comprar durante un mes acciones a 4,5 euros con el fin, seg¨²n indic¨® en su web, de dar m¨¢s liquidez al valor. El precio supon¨ªa una prima del 24%. Pero el supervisor suspendi¨® la cotizaci¨®n y advirti¨® de que esa operaci¨®n requer¨ªa una opa o comprar t¨ªtulos a precio de mercado. Minor opt¨® por lo segundo. En realidad, los planes iniciales de la compa?¨ªa eran, seg¨²n trascendi¨® en un comunicado a la CNMV el 9 de mayo, lanzar una oferta p¨²blica de exclusi¨®n que empez¨® a analizarse en oto?o de 2020, pero que no pudo materializarse porque el organismo supervisor rechaz¨® hace unas semanas el precio propuesto: entre 4,81 y 5,68 euros la acci¨®n, seg¨²n una valoraci¨®n de Ernst & Young.

¡°Para sacar a la compa?¨ªa de Bolsa hay que lanzar una opa de exclusi¨®n a un precio regulado, no hay otra forma¡±, afirma Mario Lara, director del Centro de Gobierno Corporativo de Esade. ¡°Buscar el mismo resultado o uno similar, aunque sea diferido en el tiempo, por otra v¨ªa, implica una desprotecci¨®n de los accionistas minoritarios: es previsible que se d¨¦ una reducci¨®n de la liquidez; una cierta presi¨®n para vender a precio de cotizaci¨®n para no quedarse bloqueados en una compa?¨ªa de muy baja liquidez; e, incluso, un perjuicio econ¨®mico directo derivado de esa presi¨®n por vender o de una posible opa futura a mayor precio, pero con menos volumen¡±, a?ade.

Minor ha insistido estos d¨ªas en que intent¨® negociar la v¨ªa de la opa de exclusi¨®n durante cinco meses (desde finales de 2022), al mencionado rango de precios, pero top¨® con la negativa de la CNMV y no le qued¨® otra que comprar en el mercado. Desde el 10 de mayo, la firma tailandesa ha adquirido un 1% del capital, a un precio medio de 4,46 euros, y su participaci¨®n ronda ya el 95,1%. El mandato para seguir comprando acciones seguir¨¢ vigente hasta cumplir 30 d¨ªas. Despu¨¦s, Minor no planea hacerse con m¨¢s t¨ªtulos, seg¨²n ha asegurado el grupo, que posee y opera m¨¢s de 530 hoteles en 63 pa¨ªses (desembarc¨® en NH en 2018). La duda es qu¨¦ pasar¨¢ con los minoritarios que no vendan.

Los tres independientes consideran que esta estrategia aboca a los peque?os accionistas a vender, para evitar quedarse atascados en una empresa sin liquidez, a un precio que est¨¢ por debajo de la valoraci¨®n que Minor propuso para la opa de exclusi¨®n. Estos consejeros son Jos¨¦ Mar¨ªa Cantero de Montes-Jovellar, Fernando Lacadena Azpeitia y Alfredo Fern¨¢ndez Agras, que adem¨¢s ha sido presidente hasta su destituci¨®n el 22 de mayo. En su carta de dimisi¨®n, enviada al Consejo el 16 de mayo, los vocales revelan, adem¨¢s, que en 2020, justo antes de la pandemia, NH ya estudi¨® dejar la Bolsa a un precio de 7,3 euros. Y se?alan que, superada la crisis del covid, la cadena hotelera espa?ola ha vuelto a tener gran potencial (en 2022 gan¨® 100 millones, primer resultado positivo desde 2019). En su carta de dimisi¨®n argumentan que Minor deber¨ªa haber mejorado el precio para lanzar una opa en toda regla con el visto bueno de la CNMV.

¡°Si la CNMV ha rechazado el precio es porque no es justo¡±, opina Juan Prieto, fundador de Corporance, proxy advisor espa?ol (asesora a inversores institucionales a la hora de votar en las juntas). Mario Lara, de Esade, a?ade: ¡°La funci¨®n de CNMV incluye la validaci¨®n del precio de la opa de exclusi¨®n, as¨ª como velar por el buen funcionamiento de los mercados. En este contexto, si el organismo considera que unas actuaciones no se ajustan a la normativa y los criterios y objetivos perseguidos por ella, su obligaci¨®n es se?alarlo¡±.

M¨¢s all¨¢ del precio y de la f¨®rmula escogida por Minor para comprar acciones, la batalla ha puesto de manifiesto que la relaci¨®n entre los accionistas de control y los consejeros independientes puede llegar a ser muy tensa. La renuncia de los tres vocales se har¨¢ efectiva en la junta ordinaria, prevista en junio. Pero Minor ha decidido destituir de inmediato al presidente y ha nombrado como sustituto a su consejero delegado, Dilip Rajakarier. Adem¨¢s, ha amenazado con demandar a los consejeros por haber ¡°perjudicado¡± a la empresa y su ¡°buena imagen¡± en el mercado al criticar la estrategia. Tambi¨¦n ha deslizado que les mueven ¡°intereses personales¡±. Fern¨¢ndez Agras ha declarado que posee 177.834 acciones de NH y se ha comprometido a no venderlas durante estos 30 d¨ªas. La CNMV sali¨® hace unos d¨ªas en defensa de los independientes: advirti¨® a Minor que estos deben poder defender a los minoritarios sin temor a represalias.

Papel de los independientes

¡°La labor de los consejeros independientes es defender los intereses de los accionistas, sobre todo los minoritarios, ya que los dem¨¢s, dominicales y ejecutivos, ya protegen sus propios intereses¡±, indica Prieto. El experto recuerda que en el ¨²ltimo a?o otros 15 consejeros han dimitido o han sido sustituidos en Indra, Unicaja y Cellnex. En NH, adem¨¢s de los tres independientes, en el consejo se sientan tres ejecutivos y cuatro dominicales (en representaci¨®n de Minor).

Reforzar la figura del independiente es uno de los objetivos de la CNMV. El organismo ha propuesto al Gobierno varias medidas, como que los ceses de estos consejeros no puedan proponerse durante la junta, ya que casi el 80% de los accionistas suele votar de forma anticipada y no acude al encuentro. ¡°Las normas de buen gobierno como soft law, en algunas ocasiones, parecen insuficientes para garantizar ese buen gobierno¡±, destaca Lara. ¡°A estos efectos, el papel de los consejeros independientes es fundamental, por lo que debe ampliarse su protecci¨®n y, probablemente, incluirse una regulaci¨®n expresa al respecto en las leyes y no solo en los c¨®digos¡±, propone.

Prieto considera que en ¡°todos los consejos deber¨ªa haber mayor¨ªa de independientes¡±, sobre todo cuando hay accionistas de control, porque es ¡°cuando la independencia es todav¨ªa m¨¢s necesaria¡±. ¡°Si adem¨¢s dominan el consejo, piedra angular del gobierno corporativo, el resto de accionistas queda sin defensa real¡±, explica.

Mientras, el consejo de NH busca a toda prisa nuevos candidatos para sustituir a los tres independientes que han dimitido. El relevo se materializar¨¢ en pocas semanas en una junta que, a buen seguro, ser¨¢ agitada.

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