Los grupos de sociedades deber¨¢n consolidar balances a partir de 1990 para adaptarse a la normativa de la CE

El Gobierno dar¨¢ un plazo de tres a?os para que los grupos de sociedades presenten consolidados el informe de gesti¨®n, las cuentas anuales de p¨¦rdidas y ganancias, el balance y la memoria, de forma que esta obligaci¨®n entrar¨¢ en vigor para el ejercicio correspondiente al a?o 1990. ?sta es la primera vez que en Espa?a se regulan los grupos de sociedades, normativa que se ha incluido en la "reforma parcial y adaptaci¨®n de la legislaci¨®n mercantil espa?ola a las directivas de la Comunidad Europea (CE) en materia de sociedades".El anteproyecto de ley, elaborado por la Comisi¨®n de Codificaci¨®n adscrita al Ministerio de Justicia, ser¨¢ presentado para su aprobaci¨®n en un pr¨®ximo Consejo de Ministros.

La obligaci¨®n de consolidar las cuentas y presentar un informe de gesti¨®n com¨²n para los grupos de empresas afectar¨¢ a todas las sociedades an¨®nimas, comanditarias por acciones o de responsabilidad limitada. El anteproyecto de ley no fija el porcentaje de participaci¨®n de una sociedad en otra para considerarla como dentro de un mismo grupo, pero s¨ª utiliza el criterio de dominaci¨®n.

As¨ª, se establece que la obligaci¨®n de consolidar balances afectar¨¢ a las sociedades que posean la mayor¨ªa de los derechos de voto en otra, cuando tengan la facultad de nombrar o destituir a la mayor¨ªa de los miembros del ¨®rgano de administraci¨®n; cuando puedan disponer, en virtud de acuerdos celebrados con otros socios, de la mayor¨ªa de los derechos de voto, y cuando hayan nombrado exclusivamente con sus votos a la mayor¨ªa de los miembros del ¨®rgano de administraci¨®n que desempe?en su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores.

En la memoria se tendr¨¢ que incluir el nombre y domicilio de las sociedades consolidadas, as¨ª como el porcentaje de participaci¨®n y el nombre de las personas que act¨²en en su propio nombre pero por cuenta de la sociedad dominante. Esta disposici¨®n afectar¨¢ de manera especial a los bancos ya que tendr¨¢n que informar por primera vez con car¨¢cter obligatorio de sus sociedades participadas.

Curarse en salud

La ley se cura en salud respecto a los casos de personas interpuestas o testaferros, situaci¨®n frecuente en las sociedades an¨®nimas espa?olas, hasta ahora por motivos fiscales. Para contar los derechos de voto a efectos de considerar una sociedad dominada por otra se tendr¨¢n en cuenta tambi¨¦n los que correspondan a las sociedades dominadas y a las dominadas por ¨¦stas, "as¨ª como a otras personas que act¨²en en su propio nombre pero por cuenta de algunas de aqu¨¦llas".

El l¨ªmite a esta obligaci¨®n se fija por m¨ªnimos va que se excluyen los grupos que cumplan dos de las siguientes condiciones: que el total de las partidas del activo expresadas en el balance no supere los 920 millones de pesetas, que su cifra anual de negocios sea inferior a 1.920 millones de pesetas y que el n¨²mero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no supere los 250. No quedan fuera, en ning¨²n caso, las sociedades que hayan emitido t¨ªtulos admitidos a cotizaci¨®n oficial en bolsa.

Otra excepci¨®n a la norma general son las sociedades espa?olas participadas por empresas de pa¨ªses de la CE. En este caso, la legislaci¨®n aplicable ser¨¢ la que act¨²e en el Estado miembro de origen, pero con la salvedad de que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante extranjera, as¨ª como el informe de gesti¨®n y el certificado de los auditores, se depositen traducidos al castellano en el resgistro mercantil donde tenga su domicilio la sociedad espa?ola participada.