Los consejos de administraci¨®n de Banesto y Banco Central aprobaron las bases de fusi¨®n

El documento de fusi¨®n, no hecho p¨²blico ayer en contraposici¨®n a lo que hicieron los bancos de Bilbao y Vizcaya, tiene dos partes en la primera de las cuales se recogen la justificaciones de la operaci¨®n entre los que se destaca "la finalidad de mantener el banco resultante dentro y al servicio de intereses espa?oles".

Esta afirmaci¨®n forma parte de la l¨ªnea de defensa dise?ada por los responsables de los dos bancos en la pelea que mantienen con Cartera Central, principal accionista del Central y previsiblemente tambi¨¦n del banco resultante, sobre el papel que esa sociedad debe jugar.

El hecho de que en Cartera Central haya figurado como accionista el grupo kuwait¨ª KIO —posteriormente la participaci¨®n ha sido transferida a Torras Hostench donde KIO tiene una minor¨ªa cualificada de control— ha sido utilizado para tratar de demostrar una hipot¨¦tica p¨¦rdida de "espa?olidad" en el caso de que se ampliara la participaci¨®n accionarial de la sociedad en la que el grupo Construcciones y Contratas tiene una participaci¨®n mayoritaria. Por otro lado, se deja al margen el hecho de que ambos bancos, especialmente el Central, han colocado acciones en el exterior para eliminar parte de la autocartera.

El presidente del Banco Central se?al¨®, a la salida de la entrevista que mantuvieron ¨¦l y Mario Conde con el presidente del Gobierno, que "Felipe Gonz¨¢lez no nos ha pedido nada, solo nos ha escuchado y le ha gustado mucho el proyecto de fusi¨®n". En medios pr¨®ximos a la Presidencia del Gobierno se se?al¨® ayer que la visita era de cortes¨ªa, "similar a las que otros presidentes de bancos han realizado en momentos similares con la diferencia de que en aquellos casos no se le dio publicidad".

El ministro de Econom¨ªa y Hacienda, Carlos Solchaga, que hab¨ªa asistido a la entrevista, declar¨® que fue "una visita de cortes¨ªa". Solchaga insisti¨® en que "no hay nada nuevo" sobre el proyecto de fusi¨®n entre dichos bancos. Carlos Solchaga dijo que la entrevista hab¨ªa sido solicitada por Alfonso Esc¨¢mez y Mario Conde al presidente del Gobierno, para presentarle el plan de fusi¨®n, poco antes del viaje del jefe del Ejecutivo a Filipinas.

Igualdad

La segunda parte del documento de fusi¨®n establece que ¨¦sta se produce en t¨¦rminos de equivalencia "entendi¨¦ndose que tras la igualaci¨®n de sus respectivos capitales y reservas, ambas entidades son iguales a efectos de fusi¨®n".

El documento no establece cu¨¢les son las condiciones de ampliaci¨®n de capital por las que se va a llegar a esta situaci¨®n de equilibrio, aunque en fuentes que han tenido mayor conocimiento se?alan que "las diferencias de cotizaci¨®n entre las dos entidades expresan de forma bastante aproximada las ampliaciones de capital que deben llevarse a cabo". Estos hechos son los que provocaron que los representantes de Cartera Central, despu¨¦s de se?alar que consideran necesaria la fusi¨®n, votaran en contra del procedimiento elegido —el documento de bases— lo que plantea posibles problemas en las juntas extraordinarias que deben aprobarla formalmente y que se espera que se celebren en octubre.

La parte que m¨¢s se concreta en el documento de bases es la creaci¨®n de una sociedad que, durante el periodo transitorio, ejercer¨¢ en la pr¨¢ctica las funciones que hasta ahora ten¨ªan los consejos de administraci¨®n de las dos entidades. La nueva sociedad, puramente instrumental ya que no controlar¨¢ ning¨²n paquete de acciones, "asumir¨¢ las funciones de consejero delegado de ambos en tanto subsista la independencia de los mismos".

El consejo de administraci¨®n de esta sociedad estar¨¢ formado paritariamente por representantes de los dos bancos. Alfonso Esc¨¢mez ser¨¢ presidente de la sociedad y Mario Conde ser¨¢ nombrado vicepresidente y consejero delegado, "con delegaci¨®n de todas las facultades del consejo de dicha sociedad", dej¨¢ndose claro el papel que jugar¨¢ cada uno de ellos.

El documento aprobado deja sin concretar la forma en que se llevar¨¢ a cabo la fusi¨®n aunque abre un abanico de tres posibilidades en funci¨®n, se dice, de cual sea la mejor para obtener los beneficios fisales que se persiguen.

Las tres alternativas son la creaci¨®n de una sociedad holding de la que depender¨ªan otras dos sociedades —una bancaria y otra industrial—; la segunda representar¨ªa la creaci¨®n de dos sociedades, una bancaria de la que depender¨ªa la segunda que seria la que controlara el grupo industrial. La tercera alternativa es la fusi¨®n pura en una ¨²nica sociedad con estatuto de banco dentro de la que estar¨ªan las participaciones industriales que aporten Banesto y Central. El camino a elegir depende del tratamiento fiscal.