Cuenta atr¨¢s en la batalla por Endesa

La hora de los accionistas en la batalla por Endesa se acerca. Una vez desbloqueado el camino judicial, el grupo alem¨¢n E.ON y el espa?ol Acciona deber¨¢n medir sus fuerzas en la junta de accionistas que debe decidir si se eliminan los blindajes de la compa?¨ªa y que se celebrar¨¢ a finales de febrero o en marzo. El consejo de Endesa propondr¨¢ esa supresi¨®n y la apoyar¨¢ si la alemana E.ON sube su oferta por encima de los 34,5 euros por acci¨®n que ya ha prometido como m¨ªnimo. Pero se necesita una mayor¨ªa del 50% que no ser¨¢ f¨¢cil de lograr.

Acciona ultima un plan estrat¨¦gico alternativo con el que pretende convencer a los accionistas de que Endesa vale m¨¢s de lo que ofrece E.ON

Los inversores esperan una subida de la oferta de E.ON por encima de los 34,5 euros que ya se ha comprometido a poner sobre la mesa

Endesa se dispar¨® en Bolsa tras despejar el Tribunal Supremo el camino a la OPA de Gas Natural (y, de paso, a la de E.ON). Hay otra suspensi¨®n cautelar decidida por la juez, pero su levantamiento por parte de la Audiencia Provincial de Madrid se espera para finales de la semana pr¨®xima. Si la Audiencia no retira la suspensi¨®n, a¨²n puede hacerlo el juez que se encarga del caso y, en el peor de los casos, Endesa puede retirar la demanda contra Iberdrola y Gas Natural que da origen a la suspensi¨®n.

Tomando en cuenta que los magistrados del Supremo se tomar¨¢n a¨²n su tiempo en redactar la sentencia y los votos particulares, no est¨¢ previsto que las dos ofertas competidoras se pongan en marcha antes de dos o tres semanas. Cuando lo hagan, empezar¨¢ simult¨¢neamente el periodo de aceptaci¨®n de las dos ofertas.

Al quinto d¨ªa del periodo de aceptaci¨®n, tanto Gas Natural como E.ON podr¨¢n mejorar sus respectivas ofertas en sobre cerrado. La alemana se ha comprometido a pagar un m¨ªnimo de 34,5 euros. Si Gas Natural quiere mejorar su oferta, debe poner sobre la mesa al menos 24,905 euros (valor de la oferta alemana inicial). La contraprestaci¨®n de la gasista est¨¢ ahora valorada en unos 23 euros.

En el supuesto de que no llegue ninguna otra suspensi¨®n judicial en alguno de los m¨²ltiples pleitos abiertos, la otra gran batalla pendiente ser¨¢ la junta de accionistas de Endesa, que deber¨¢ decidir si elimina los blindajes estatutarios.

Dadas las fechas, el consejo de Endesa tiene la posibilidad de llevar la propuesta de eliminaci¨®n de blindajes a la junta ordinaria que aprobar¨¢ las cuentas de 2006 o convocar una junta extraordinaria. Eso s¨ª, deber¨¢ medir los tiempos, porque la supresi¨®n del blindaje permitir¨ªa de inmediato a Acciona hacer uso de su condici¨®n de primer accionista.

L¨ªnite a los derechos de voto

El principal blindaje es el contenido en el art¨ªculo 32 de los estatutos sociales, seg¨²n el cual "ning¨²n accionista (...) podr¨¢ ejercitar un n¨²mero de votos superior al que corresponda al 10% del total del capital social con derecho a voto existente en cada momento, y ello aunque las acciones de que sea titular superen ese porcentaje del 10%". M¨¢s adelante se se?ala que la modificaci¨®n de ese art¨ªculo "requerir¨¢ en la junta general correspondiente, el voto favorable de m¨¢s del 50% del capital suscrito con derecho a voto, tanto en primera como en segunda convocatoria". Ese art¨ªculo impedir¨ªa a E.ON asegurarse el control de Endesa aunque comprase la mayor¨ªa del capital.

E.ON tiene dif¨ªcil lograr la mayor¨ªa requerida. Incluso cuando ha habido prima de asistencia, el m¨¢ximo de capital presente o representado en las juntas de Endesa ha sido el 66%.

Cuando llegue el momento de esa junta (finales de febrero o marzo), es probable que Acciona, opuesta a la OPA de E.ON, ya controle el 24,99% del capital, el m¨¢ximo al que puede aspirar legalmente por el momento. El retraso en el tr¨¢mite de la reforma de la ley del Mercado de Valores ha impedido que ese tope suba al 30%, como prev¨¦ el texto del nuevo proyecto.

Las posibilidades de sacar adelante el cambio estatutario son pr¨¢cticamente nulas sin el apoyo del presidente de Endesa, Manuel Pizarro, que tendr¨¢ delegada buena parte del voto. Eso da otra arma negociadora a Pizarro para exigir una mejora del precio al grupo alem¨¢n que se da pr¨¢cticamente por segura en el mercado.

El consejo de Endesa estudiar¨¢ si incentiva la asistencia a la junta (con una prima, por ejemplo) m¨¢s all¨¢ del reclamo que supone en s¨ª la oferta del grupo alem¨¢n. ?ste, previsiblemente, iniciar¨¢ una campa?a pidiendo la asistencia y el voto a favor del fin de los blindajes.

A Acciona, y a los contrarios a la OPA de E.ON, les vale la abstenci¨®n. La Sociedad Estatal de Participaciones Industriales, titular de un 3%, puede vestir de neutralidad una abstenci¨®n que, en realidad, ir¨ªa contra E.ON.

Pero incluso un 28% es poco como minor¨ªa de bloqueo. Cabe calcular que entre otro 5% o 10% nunca acude a una junta -ni a una OPA- por diferentes razones de car¨¢cter t¨¦cnico, pero eso a¨²n dejar¨ªa disponible m¨¢s del 60% del capital. De ah¨ª el inter¨¦s de Acciona por sumar partidarios a su causa.

Ese inter¨¦s le ha valido una denuncia de E.ON ante la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores, en la que tambi¨¦n se acusa a la constructora de actuar de forma concertada con Gas Natural. E.ON citaba como otros aliados a los que se habr¨ªa acercado Acciona a Manuel Jov¨¦, Luis Portillo, el fondo Blackstone o EDP.

Acciona no da nombres, pero s¨ª reconoci¨® hace un poco m¨¢s de un mes ante las autoridades de Estados Unidos que est¨¢ compartiendo su visi¨®n de una Endesa cotizada independiente "con los actuales y potenciales accionistas de Endesa".

Si los blindajes se levantan y Acciona llega al convencimiento de que la OPA de E.ON va a triunfar, la propia constructora la aceptar¨¢ con copiosas plusval¨ªas. Si el cambio de estatutos no sale adelante en la junta, ser¨¢ el grupo alem¨¢n quien decida si renuncia a esa condici¨®n y compra para plantar batalla desde dentro o si, en cambio, retira su OPA.

Acciona, mientras, ultima la elaboraci¨®n de un plan estrat¨¦gico alternativo para Endesa que pretende presentar a los accionistas en las pr¨®ximas semanas. Quiere convencerles de que el valor de Endesa como compa?¨ªa independiente, con Acciona como principal socio y gestor, es muy superior a los 34,5 euros por acci¨®n que ofrece E.ON. Ese plan pondr¨¢ especial ¨¦nfasis en el potencial que tiene la empresa en el campo de las energ¨ªas renovables, seg¨²n fuentes de Acciona.

El grupo presidido por Jos¨¦ Manuel Entrecanales asegura que el plan de E.ON para controlar Endesa releg¨¢ndola a ser una filial privar¨ªa a los accionistas de Endesa, incluido Acciona, de participar como inversores en el valor que se crear¨ªa en una Endesa independiente cotizada.

El grupo espa?ol no se muestra dispuesto a entenderse con el alem¨¢n: Acciona no quiere ser un accionista minoritario de una filial de E.ON. Si los tenedores de la mayor¨ªa del capital de la el¨¦ctrica prefirieran aceptar la oferta de E.ON antes que participar en una Endesa independiente con Acciona como accionista clave, entonces Acciona prev¨¦ que vender¨ªa sus acciones. Pero ¨¦se es s¨®lo el plan B. Antes habr¨¢ batalla.