La crisis financiera desluce el estreno de las nuevas reglas de juego de las OPA en Espa?a

La Bolsa espa?ola estrena una peque?a revoluci¨®n en medio de la tormenta financiera internacional. Hoy entra en vigor la nueva normativa de OPA, que incluye varias lecciones de la puja por Endesa y un buen pu?ado de cambios, entre los que destaca la obligatoriedad de lanzar una oferta cuando se controle el 30% del capital -frente al anterior list¨®n, del 25%- o la mitad del consejo de una sociedad cotizada. Los expertos esperaban que los nuevos umbrales de OPA abrieran un baile de compras en Bolsa. Pero la globalizaci¨®n manda: el nerviosismo en los mercados y la crisis de liquidez enfr¨ªan esas expectativas.

Primavera de 2002. Una oleada de operaciones se cierne sobre el sector inmobiliario y deja fuera a los peque?os accionistas de las sustanciosas primas pagadas, lo que provoca un gran revuelo en la Bolsa espa?ola. S¨®lo un ejemplo: Bami pag¨® al BBVA una prima del 60% sobre el precio de mercado para controlar Metrovacesa; los accionistas de a pie se quedaron sin ese sobreprecio. En plena resaca por los casos Enron y Gescartera y con Rodrigo Rato al frente de Econom¨ªa, ¨¦se fue uno de los detonantes claros de la ley de ofertas p¨²blicas de adquisici¨®n (OPA) de 2003.

La historia se repite, una vez m¨¢s: hoy entran en vigor las nuevas reglas del juego de las OPA. Y, otra vez, los cambios de la regulaci¨®n no pueden entenderse sin los ¨²ltimos esc¨¢ndalos. "Las nuevas reglas de juego de las OPA surgen de adaptar la directiva europea, pero sobre todo de las enormes grietas que ha dejado el caso Endesa", afirma Fernando Igartua, socio del bufete G¨®mez Acebo & Pombo.

Los grandes despachos de abogados -actores principales en las operaciones burs¨¢tiles- y las propias compa?¨ªas que cotizan en los mercados tienen claro que la regulaci¨®n abre la puerta a operaciones corporativas en los pr¨®ximos meses. "Hab¨ªa operaciones paradas: la CNMV ha pedido a las empresas que esperaran a la entrada en vigor de las nuevas normas para evitar problemas en el periodo transitorio. Y el nuevo umbral de la OPA obligatoria, del 30%, invita a las compa?¨ªas que controlan cerca de un 25% en empresas cotizadas a comprar acciones hasta rozar ese 30%", sostiene Igartua.

En varias empresas del Ibex hay socios con participaciones cercanas al 25%: ACS, Acerinox, Abertis y NH son algunos de los grupos que afrontan posibles cambios accionariales como consecuencia de la nueva regulaci¨®n.

El consenso en los mercados es notable. A las ofertas larvadas y a los movimientos estrat¨¦gicos se sumar¨¢n tambi¨¦n "cambios estatutarios, sobre todo en lo relativo a los blindajes y a los deberes de neutralidad del consejo cuando se presenta una OPA", dice C¨¢ndido Paz-Ares, socio de Ur¨ªa & Men¨¦ndez.

Las expectativas de grandes movimientos, sin embargo, se topan con la crisis financiera internacional. "Es evidente que los precios han bajado y ¨¦se es un buen anzuelo para comprar, pero tambi¨¦n es verdad que las condiciones de financiaci¨®n han cambiado y, al menos a corto plazo, van a dificultar las operaciones", afirma el portavoz de una empresa del Ibex.

Los despachos, a favor

La entrada en vigor no ha tenido precisamente el don de la oportunidad, pero los abogados que lidian con la regulaci¨®n aprueban el contenido de la ley y el reglamento que regir¨¢n los destinos de las empresas que cotizan en Bolsa. "El cambio es positivo: en general ser¨¢n ofertas a posteriori y por el 100%, que es lo que siempre pedimos. Aunque hay normas que no est¨¢n bien pulidas y habr¨¢ que esperar la interpretaci¨®n de la CNMV", sostiene con un punto cr¨ªtico Fernando Igartua. "Son reglas claras y dan m¨¢s libertad para dise?ar estrategias, pero tienen defectos heredados de la directiva, como el relacionado con el deber de pasividad del consejo", a?ade Fernando Torrente, de Cuatrecasas.

La puja por Endesa empez¨® en septiembre de 2005 y a¨²n no est¨¢ definitivamente cerrada. Junto con los cambios que emanan de Europa, el caso Endesa planea sobre las nuevas OPA, en especial en el r¨¦gimen de ofertas competidoras, muy cuestionado tras el rifirrafe entre E.ON y la alianza Enel-Acciona. Pero los grandes despachos no creen que los cambios introducidos vayan a obrar milagros. "Endesa, Autostrade o Gaz de France eran operaciones complicadas en sectores estrat¨¦gicos y van a seguir si¨¦ndolo. Con o sin nuevas normas", concluye Igartua.