Texto ¨ªntegro del comunicado de Iberia y British Airways

IBERIA Y BRITISH AIRWAYS FIRMAN UN ACUERDO (MoU) PARA UNA FUSI?N ENTRE IGUALES

Madrid, 12 de noviembre de 2009

Los Consejos de Administraci¨®n de Iberia y British Airways han aprobado hoy la firma de un acuerdo vinculante que fija las bases para una fusi¨®n de las dos compa?¨ªas, con el fin de crear uno de los mayores grupos a¨¦reos del mundo y que reconoce el principio de paridad en el Consejo de Administraci¨®n y en los ¨®rganos de gesti¨®n del nuevo Grupo.

El nuevo Grupo contar¨¢ con una flota de 419 aviones y volar¨¢ a 205 destinos. En el 2008, Iberia y British transportaron conjuntamente 62 millones de pasajeros. En el ¨²ltimo ejercicio econ¨®mico, ambas compa?¨ªas obtuvieron unos ingresos conjuntos de aproximadamente 15 mil millones de euros.

Las dos aerol¨ªneas coinciden en que hay razones estrat¨¦gicas de peso que justifican esta operaci¨®n, que se espera que genere unas sinergias de aproximadamente unos 400 millones de euros y que beneficie a los accionistas, a los clientes y a sus empleados de ambas compa?¨ªas. El nuevo Grupo combinar¨¢ los liderazgos de ambas compa?¨ªas en el Reino Unido y Espa?a y reforzar¨¢ su fuerte presencia en los mercados internacionales de largo radio. Ambas aerol¨ªneas conservar¨¢n sus respectivas marcas y operaciones.

Se prev¨¦ que la fusi¨®n se complete a finales de 2010.

Principales caracter¨ªsticas de la propuesta de fusi¨®n:

La fusi¨®n proyectada resultar¨¢ en la creaci¨®n de una nueva compa?¨ªa holding (TopCo), propietaria de las dos compa?¨ªas a¨¦reas actuales y cuyos accionistas ser¨¢n los actuales accionistas de Iberia y British Airways. Bajo los t¨¦rminos de la fusi¨®n proyectada, los accionistas de British recibir¨¢n una acci¨®n ordinaria de TopCo por cada acci¨®n ordinaria que posean en la compa?¨ªa brit¨¢nica, y los accionistas de Iberia recibir¨¢n 1,0205 acciones ordinarias de TopCo por cada acci¨®n ordinaria que posean de la aerol¨ªnea espa?ola. Sobre la base de esta ecuaci¨®n de canje, y tras la amortizaci¨®n de la autocartera de Iberia y antes de cancelaci¨®n de las actuales participaciones cruzadas entre British Airways e Iberia, los accionistas de Iberia tendr¨¢n el 45 por ciento de TopCo y los de British Airways el 55 por ciento.

TopCo ser¨¢ una compa?¨ªa espa?ola con domicilio social en Espa?a. La mayor¨ªa de las reuniones de su Consejo y todas sus Juntas de Accionistas tendr¨¢n lugar en Madrid. Una vez ejecutada la fusi¨®n, TopCo ser¨¢ residente fiscal en Espa?a. Por su parte, la sede financiera y operativa del nuevo Grupo estar¨¢ en Londres, donde se ubicar¨¢n las principales funciones del Grupo, disponiendo asimismo de las correspondientes oficinas en Madrid.

El Consejo de Administraci¨®n de TopCo lo formar¨¢n 14 miembros, 7 elegidos por cada una de las aerol¨ªneas.

Antonio V¨¢zquez, Presidente Ejecutivo de Iberia, ha afirmado que "este ha sido un largo proceso, en el que mucha gente, tanto de British Airways como de Iberia, han trabajado muy duro para alcanzar este acuerdo. Pero al final ha valido la pena. Este acuerdo es un paso de gigante en la historia de Iberia y de British Airways; estamos sentando las bases de lo que ser¨¢ una de las mayores aerol¨ªneas del mundo, una verdadera aerol¨ªnea global. Creo que gracias a esta operaci¨®n, que es la m¨¢s importante de la industria a¨¦rea europea en los ¨²ltimos a?os, estamos realmente bien preparados para hacer frente a los retos de futuro".

Para Willie Walsh, Consejero Delegado de British Airways, "la fusi¨®n crear¨¢ una compa?¨ªa a¨¦rea europea fuerte y capaz de competir en el siglo XXI. Ambas aerol¨ªneas van a conservar su marca y cultura, al tiempo que su uni¨®n les aportar¨¢ sinergias significativas"

Beneficios de la propuesta de fusi¨®n

Los Consejos de Administraci¨®n de Iberia y British Airways consideran que los principales beneficios de la fusi¨®n son, entre otros:

Importantes beneficios para el cliente

Los clientes tendr¨¢n a su disposici¨®n una mayor red de destinos para el transporte de pasajeros y carga. El Grupo reci¨¦n creado tendr¨¢ m¨¢s capacidad de inversi¨®n y de mejora en nuevos productos y servicios.

El nuevo Grupo ofrecer¨¢ a los clientes conexiones a 205 destinos y reforzar¨¢ la alianza Oneworld, a la que ambas aerol¨ªneas pertenecen. Los clientes de British Airways tendr¨¢n a su disposici¨®n 54 nuevos destinos, de los cuales 13 est¨¢n en Am¨¦rica Latina, mientras que los clientes de Iberia dispondr¨¢n de 98 nuevos destinos de la red de British Airways. Asimismo los clientes dispondr¨¢n de un mayor n¨²mero de frecuencias y mejores conexiones, precios m¨¢s competitivos, acceso a m¨¢s salas VIP y mayores ventajas en los programas de viajeros frecuentes.

Mejora de la posici¨®n estrat¨¦gica en el sector de la aviaci¨®n mundial

Una red mundial altamente complementaria, que combina la fuerte presencia de British Airways en Am¨¦rica del Norte, Asia-Pac¨ªfico y Africa, con la fuerte presencia de Iberia en toda Am¨¦rica Latina.

Gran potencial de crecimiento en el futuro, al optimizar los dos hubs de Madrid y Londres.

Mayor tama?o y capacidad de competir con las principales compa?¨ªas a¨¦reas y de participar en futuros procesos de consolidaci¨®n del sector.

Importante potencial de sinergias

Se estiman unas sinergias potenciales de 400 millones de euros anuales al final del quinto a?o una vez se complete la fusi¨®n, con un coste total de 350 millones de euros. Estas sinergias ser¨¢n adicionales a las que ya obtienen ambas compa?¨ªas en la explotaci¨®n conjunta de las rutas entre Espa?a y el Reino Unido. Aproximadamente un tercio de las sinergias proceder¨¢n de los ingresos (ventas conjuntas, gesti¨®n de red y de ingresos), mientras que las sinergias de costes se lograr¨¢n en ¨¢reas como tecnolog¨ªas de la informaci¨®n, flota, mantenimiento y funciones administrativas.

El Grupo tendr¨¢ un s¨®lido equipo de gesti¨®n para maximizar el potencial de ingresos y obtener los beneficios de las sinergias, manteniendo los centros de operaciones y la contabilidad en cada una de las compa?¨ªas operativas.

Estructura y Gobierno del Grupo

TopCo

TopCo tendr¨¢ su cotizaci¨®n principal en la Official List de la UK Listing Authority y sus acciones ordinarias cotizar¨¢n en el mercado principal de la Bolsa de Londres y estar¨¢n incluidas en el ¨ªndice brit¨¢nico FTSE UK Index Series. Topco cumplir¨¢ con el Combined Code, los Pre-Emption Guidelines de la Association of British Insurers y, en la medida legalmente posible, con el UK City Code on Takeovers and Mergers. Adem¨¢s, si fuese posible, Topco cotizar¨¢ tambi¨¦n de forma secundaria en las Bolsas espa?olas (Mercado Continuo espa?ol). Si la citada cotizaci¨®n secundaria en Espa?a no fuera posible, la supervisi¨®n en materia de ofertas p¨²blicas de adquisici¨®n sobre TopCo se dividir¨ªa entre la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y el UK Takeover Panel; en caso contrario la supervisi¨®n corresponder¨ªa exclusivamente a la CNMV.

El Consejo de TopCo estar¨¢ formado por 14 miembros. Lo integrar¨¢n el Consejero Delegado de TopCo, los consejeros delegados de cada una de las operadoras y 11 consejeros no ejecutivos.

Antonio V¨¢zquez ser¨¢ el presidente del Grupo, y Martin Broughton el vicepresidente. Iberia y British Airways designar¨¢ cada una de ellas a tres consejeros no ejecutivos (uno de los cuales ser¨¢ Martin Broughton, por parte de British Airways), y se nombrar¨¢n cuatro nuevos consejeros independientes.

Compa?¨ªas operadoras: Iberia y British Airways

Se ha dise?ado una estructura de propiedad y de gobierno (Estructura de Control Nacional) para garantizar la conservaci¨®n de los actuales derechos de tr¨¢fico y permisos de vuelo de cada una de las aerol¨ªneas. Con este fin, durante los cinco primeros a?os tras completar la fusi¨®n, la mayor¨ªa de los derechos pol¨ªticos de Iberia y de British Airways estar¨¢n en manos de sendas entidades espa?ola y brit¨¢nica respectivamente (Entidades Nacionales). Las acciones titularidad de las Entidades Nacionales tendr¨¢n m¨ªnimos derechos econ¨®micos.

Las Entidades Nacionales estar¨¢n representadas en los Consejos de las respectivas compa?¨ªas operadoras, y su funci¨®n ser¨¢ proteger los actuales permisos de vuelo y derechos de tr¨¢fico, y garantizar el cumplimiento de las salvaguardas establecidas en beneficio de las dos Compa?¨ªas. Dichas entidades tambi¨¦n alcanzar¨¢n acuerdos con la TopCo para asegurar que ¨¦sta pueda dirigir el Grupo como una entidad econ¨®mica ¨²nica.

Tanto Iberia como British Airways tendr¨¢n cuentas de resultados independientes y pondr¨¢n en marcha el plan de negocio y de sinergias que desarrolle el equipo de gesti¨®n del Grupo. Cada compa?¨ªa a¨¦rea conservar¨¢ su certificado de operador a¨¦reo y ser¨¢ responsable de gestionar el d¨ªa a d¨ªa de sus operaciones y de sus actividades comerciales.

Cada compa?¨ªa operadora tendr¨¢ un Consejo de Administraci¨®n compuesto de 9 miembros, 5 de los cuales ser¨¢n ejecutivos (incluidos los dos consejeros delegados de las compa?¨ªas operadoras y el director financiero -CFO- del Grupo). Antonio V¨¢zquez seguir¨¢ siendo presidente de la operadora Iberia, mientras que Martin Broughton tambi¨¦n seguir¨¢ siendo presidente de la operadora British Airways. 3 Consejeros no ejecutivos ser¨¢n designados respectivamente por las Entidades Nacionales espa?ola y brit¨¢nica bajo la Estructura de Control Nacional. Las decisiones dentro de estos Consejos se adoptar¨¢n por mayor¨ªa simple, excepto en relaci¨®n con los asuntos que sean contrarios a las salvaguardas, los cuales requerir¨¢n el voto de, al menos, siete consejeros.

Gesti¨®n del Grupo

El negocio conjunto estar¨¢ dirigido por el CEO del Grupo, Willie Walsh y por un equipo de gesti¨®n elegido a partes iguales por cada una de las aerol¨ªneas. Incluir¨¢ el Consejero Delegado y el director financiero del Grupo, los consejeros delegados de cada una de las compa?¨ªas operadoras (British Airways e Iberia), el responsable de sinergias de ingresos y el responsable de sinergias de costes. Este equipo ser¨¢ el responsable de la direcci¨®n global y de la estrategia del negocio conjunto, de la obtenci¨®n de las sinergias y de la coordinaci¨®n de las funciones centrales.

En un principio, el equipo de gesti¨®n del Grupo lo integrar¨¢n:

Willie Walsh, CEO del Grupo

Rafael S¨¢nchez-Lozano Turmo, CEO de la operadora Iberia

Keith Williams, CEO de la operadora British Airways

Enrique Dupuy de L?me y Ch¨¢varri, director financiero (CFO) del Grupo

Robert Boyle, responsable de las sinergias de ingresos

Jos¨¦ Mar¨ªa Fariza, responsable de las sinergias de costes

El responsable de las sinergias de ingresos y el responsable de las sinergias de costes ser¨¢n nombrados respectivamente por British Airways e Iberia.

Salvaguardas

Con el fin de proteger los intereses espec¨ªficos de Iberia y British Airways, as¨ª como los de sus respectivos stakeholders, ambas partes acuerdan ciertas salvaguardas las cuales se mantendr¨¢n durante cinco a?os desde la fusi¨®n. Estas salvaguardas incluyen:

Ambas aerol¨ªneas mantendr¨¢n su base en sus respectivos pa¨ªses, con sus propias licencias, certificados, c¨®digos y marcas.

Los slots y los destinos se proteger¨¢n para el beneficio del Grupo.

La estrategia de red del Grupo se desarrollar¨¢ de tal forma que refleje la importancia de los hubs de Madrid y Londres.

Habr¨¢ un desarrollo equilibrado a largo plazo de las redes de rutas servidas desde los hubs de Madrid y Londres, y las nuevas oportunidades de negocio se distribuir¨¢n de forma razonable entre las dos redes.

Las relaciones laborales se gestionar¨¢n localmente

Ni Iberia ni TopCo otorgar¨¢n garant¨ªas ni utilizar¨¢n sus fondos o facilidades crediticias para financiar el fondo de pensiones de British Airways.

Condiciones previas y Condiciones para la fusi¨®n

La firma de un Contrato de fusi¨®n definitivo, que se espera se formalice en el primer trimestre de 2010 est¨¢ sujeto a ciertas condiciones previas, entre ellas:

Validaci¨®n por parte de las autoridades espa?olas y brit¨¢nicas de aviaci¨®n civil sobre la adecuaci¨®n de la respectiva Estructura de Control Nacional y validaci¨®n de las autoridades espa?olas del mercado de valores sobre la estructura de la operaci¨®n y, en particular, sin que resulten condiciones que impidan a TopCo tener su cotizaci¨®n principal en el Reino Unido y ser incluida en el FTSE UK Index series.

Due diligence confirmatoria limitada.

Se ha acordado tambi¨¦n que el Contrato de fusi¨®n est¨¦ sujeto a las condiciones siguientes.

Que se reciban las autorizaciones regulatorias y de los organismos de competencia.

Que lo aprueben los accionistas de Iberia y British Airways.

Que las acciones de la TopCo sean admitidas a cotizaci¨®n en el Reino Unido.

Iberia tendr¨¢ el derecho a resolver el Contrato de Fusi¨®n si el acuerdo final entre British Airways y los administradores de sus fondos de pensiones no es razonablemente satisfactorio para Iberia porque implique un empeoramiento significativo de las premisas de la fusi¨®n proyectada.

Adem¨¢s, ambas partes han acordado fijar una penalizaci¨®n de 20 millones de euros para determinados supuestos de ruptura del Acuerdo. Esta penalizaci¨®n se incluir¨¢ igualmente en el Contrato de fusi¨®n.

Aprobaci¨®n por los accionistas y calendario

Iberia y British Airway esperan someter el acuerdo a sus respectivos accionistas para su aprobaci¨®n, como muy tarde, a principios de noviembre de 2010, ejecut¨¢ndose la operaci¨®n aproximadamente un mes despu¨¦s de su aprobaci¨®n.

Los detalles adicionales de la transacci¨®n y del plan de negocio conjunto, que tiene que desarrollar el equipo de gesti¨®n, se comunicar¨¢n una vez se firme el Contrato de fusi¨®n.

La fusi¨®n proyectada no estar¨¢ sujeta al Takeover Code del Reino Unido.