El consejo de Repsol insta a Pemex y a Sacyr a anular su alianza
La Caixa y los independientes cierran filas con Brufau. -Abell¨® se ausenta de la reuni¨®n y evita apoyar a Del Rivero. -Un cambio en el reglamento del consejo facilita dejar fuera del mismo a los dos aliados. -Sacyr y Pemex impugnar¨¢n los acuerdos
El consejo de la petrolera Repsol inst¨® ayer a la constructora Sacyr y a la petrolera estatal mexicana Pemex a anular la alianza por la que ambas sindicaban una participaci¨®n cercana al 30% de la compa?¨ªa. Textualmente, el consejo decidi¨® "instar a Pemex y a Sacyr Vallehermoso a dejar sin efecto el Acuerdo de Accionistas", seg¨²n una comunicaci¨®n oficial de la empresa.
El acuerdo se aprob¨® por abrumadora mayor¨ªa, con solo tres votos en contra: los del consejero de Pemex, (ayer acudi¨® a la reuni¨®n el propio director general de Pemex, Juan Jos¨¦ Su¨¢rez Coppel) y los de dos de los tres representantes de Sacyr, Luis del Rivero y Jos¨¦ Manuel Loureda. El tercer representante de Sacyr, Juan Abell¨®, enfrentado a del Rivero, se ausent¨® del consejo al principio de la reuni¨®n tras manifestar expresamente su disconformidad con la estrategia de Sacyr en la petrolera por lo que no estaba presente en el momento de las votaciones.
Todos los consejeros independientes y los representantes de La Caixa, segundo accionista con un 13% del capital, cerraron filas con el presidente de la compa?¨ªa, Antonio Brufau, frente a la alianza de los dos socios, que en su acuerdo propugnaban que se nombrase a un consejero delegado que asumiese parte de los poderes de Brufau.
El resultado del consejo es, pues, una victoria abrumadora de Brufau frente a las tesis de Del Rivero y de sus aliados de Pemex. La alianza con la petrolera p¨²blica mexicana provoc¨® divisi¨®n incluso en el seno del propio grupo constructor. Sacyr y Pemex, sin embargo, no tienen ninguna intenci¨®n de disolver su alianza. En una nota conjunta, contestaron que impugnar¨¢n los acuerdos alcanzados en el Consejo de Repsol en el que, seg¨²n dicen, "se ha pretendido quitarles sus derechos y se les ha negado la informaci¨®n m¨¢s elemental por un inexistente conflicto de intereses". Ambas compa?¨ªas han votado a favor de todas las medidas tendentes a la mejora del gobierno corporativo, a?ad¨ªa la nota, para concluir que "se reservan todas las acciones legales procedentes".
En la sesi¨®n, el Consejo de Administraci¨®n de Repsol YPF acord¨® "manifestar al presidente y alta direcci¨®n la total confianza del Consejo en la gesti¨®n que se viene llevando a cabo por el management y alta direcci¨®n de la compa?¨ªa y su grupo". El consejo tambi¨¦n destac¨® "la importancia de preservar la independencia de Repsol y el desarrollo de su propia estrategia en inter¨¦s de todos los accionistas" y "ratificar todas las actuaciones realizadas por los consejeros ejecutivos y la alta direcci¨®n de Repsol en relaci¨®n con el Acuerdo de Accionistas suscrito entre el Grupo Pemex y Sacyr Vallehermoso".
El consejo encarg¨® a la Comisi¨®n de Nombramientos y Retribuciones que examine si con la operaci¨®n y las pretensiones de Pemex de "capturar beneficios concretos" en Repsol se pone de manifiesto un conflicto de inter¨¦s. Esa cuesti¨®n es relevante porque de ser as¨ª, cualquier accionista podr¨ªa instar en la junta la salida de los representantes de Sacyr del consejo, una expulsi¨®n que ahora se facilita con un cambio del reglamento del Consejo. Dicha comisi¨®n deber¨¢ realizar "un completo an¨¢lisis en Derecho de la situaci¨®n de competencia y posible conflicto de inter¨¦s permanente que pueda derivarse del acuerdo de accionistas y de las circunstancias concurrentes con el mismo, as¨ª como de todas las consecuencias legales que se deriven de ello, y de las correspondientes medidas a adoptar por la Compa?¨ªa", seg¨²n comunic¨® la empresa.
En paralelo, se encomend¨® a los consejeros independientes, bajo la direcci¨®n del Consejero Independiente Coordinador, el an¨¢lisis del Acuerdo de Accionistas, "con objeto de determinar los riesgos, da?os y perjuicios que el mismo pueda ocasionar a Repsol y las responsabilidades derivadas de ello, y entablar acciones para preservar el inter¨¦s social".
Adem¨¢s de ese mandato, tambi¨¦n se decidi¨® dar instrucciones a los servicios de la Compa?¨ªa para que adopten cuantas medidas y acciones en Derecho sean necesarias en defensa del inter¨¦s social.
El consejo tambi¨¦n decidi¨® estudiar una reforma del Gobierno Corporativo de Repsol para reforzar las medidas de protecci¨®n del inter¨¦s social de la Compa?¨ªa en casos de conflictos de inter¨¦s y la independencia del Consejo. A tal efecto se encomend¨® a la Comisi¨®n de Nombramientos y Retribuciones que elabore una propuesta articulada y la presente a una pr¨®xima sesi¨®n del Consejo.
Expulsar a los dos aliados del consejo
Adem¨¢s, el consejo modific¨® la redacci¨®n de los art¨ªculos 19 y 22 de su Reglamento con el prop¨®sito de reforzar, con car¨¢cter de urgencia, los mecanismos de protecci¨®n del inter¨¦s social de Repsol YPF ante dos situaciones de conflicto de inter¨¦s especialmente relevantes (designaci¨®n de un competidor como Consejero y aprobaci¨®n de operaciones vinculadas). En ambos supuestos se establecen ciertas garant¨ªas o cautelas en l¨ªnea con las mejores pr¨¢cticas y recomendaciones internacionales en materia de Gobierno Corporativo, se?ala la empresa.
Ese posible conflicto podr¨ªa dar lugar incluso a la expulsi¨®n de los consejeros de Pemex en una junta, especialmente porque el consejo ha modificado su reglamento de modo que para que un competidor est¨¦ en el consejo debe lograr una dispensa por mayor¨ªa de la junta en una votaci¨®n en la que los votos de los accionistas concernidos (Sacyr y Pemex) no contar¨ªan. "Si la Junta dispensara la prohibici¨®n de competencia sin cumplir esta mayor¨ªa especial y el informe de la Comisi¨®n de Nombramientos y Retribuciones hubiese sido desfavorable a la dispensa, el Consejo deber¨¢ someter a los tribunales la compatibilidad de dicho acuerdo de la Junta con el inter¨¦s social", dice el texto del nuevo reglamento.
Adem¨¢s, se se?ala que "si la situaci¨®n de competencia no dispensada apareciese con posterioridad al nombramiento de un consejero, el afectado deber¨¢ dimitir inmediatamente de su cargo".
Como el consejo encarg¨® a la Comisi¨®n de Nombramientos y Retribuciones que estudie la situaci¨®n de competencia y posible conflicto de inter¨¦s permanente que pueda derivarse del acuerdo de accionistas, todo ello puede preparar el terreno para la expulsi¨®n de los consejeros de Pemex y Sacyr si no disuelven su alianza.
El nuevo art¨ªculo clave del Reglamento del Consejo
Un nuevo art¨ªculo del Reglamento del Consejo de Administraci¨®n aprobado ayer por la compa?¨ªa puede preparar el camino para la expulsi¨®n de Pemex y Sacyr del ¨®rgano de administraci¨®n si no disuelven su alianza, al exigir una obligaci¨®n de no competencia que solo ser¨¢ dispensable por la junta y sin contar con los votos de los dos aliados. la redacci¨®n literal del nuevo art¨ªculo es la siguiente:
"Art¨ªculo 19.- Obligaci¨®n de no competencia.
1. Los Consejeros no podr¨¢n dedicarse, por cuenta propia o ajena, a actividades cuyo ejercicio constituya competencia con la Sociedad salvo que concurran las siguientes circunstancias:
(a) que razonablemente sea previsible que la situaci¨®n de competencia no causar¨¢ un da?o a la Sociedad o que el da?o previsible que pueda causarle se compense con el beneficio esperado que la Sociedad pueda razonablemente obtener por permitir dicha situaci¨®n de competencia;
(b) que, tras haber recibido asesoramiento de un consultor externo independiente de reconocido prestigio internacional, la Comisi¨®n de Nombramientos y Retribuciones emita un informe valorando el cumplimiento del requisito previsto en la letra (a) anterior; y
(c) que la Junta General acuerde expresamente dispensar la prohibici¨®n de competencia con el voto favorable de la mayor¨ªa del capital social desinteresado, es decir, del capital presente y representado en la Junta descontadas las acciones vinculadas al Consejero afectado. Si la Junta dispensara la prohibici¨®n de competencia sin cumplir esta mayor¨ªa especial y el informe de la Comisi¨®n de Nombramientos y Retribuciones hubiese sido desfavorable a la dispensa, el Consejo deber¨¢ someter a los tribunales la compatibilidad de dicho acuerdo de la Junta con el inter¨¦s social.
2. Al tiempo de la convocatoria de la Junta General llamada a deliberar sobre la dispensa de la prohibici¨®n de competencia, el Consejo de Administraci¨®n deber¨¢ poner a disposici¨®n de los accionistas los informes de la Comisi¨®n de Nombramientos y Retribuciones y del consultor externo independiente previstos en el apartado 1.(b) anterior y, si lo considerase oportuno, su propio informe al respecto. Los acuerdos que est¨¦ llamada a adoptar la Junta General en aplicaci¨®n de lo dispuesto en este art¨ªculo se someter¨¢n a ¨¦sta bajo un punto separado del orden del d¨ªa.
3. Si la situaci¨®n de competencia no dispensada apareciese con posterioridad al nombramiento de un Consejero, el afectado deber¨¢ dimitir inmediatamente de su cargo.
4. A los efectos de lo dispuesto en este art¨ªculo:
(a) se entender¨¢ que una persona se dedica por cuenta ajena a actividades que constituyan competencia con la Sociedad cuando tenga una participaci¨®n significativa o desempe?e un puesto ejecutivo en una empresa competidora o en otra concertada con ¨¦sta y, en todo caso, cuando haya sido designada como consejero dominical de la Sociedad a instancia de una de aqu¨¦llas; y
(b) se considerar¨¢ que no se hallan en situaci¨®n de competencia con la Sociedad (i) las sociedades controladas por ¨¦sta (en el sentido del art¨ªculo 42 del C¨®digo de Comercio); y (ii) las sociedades con las que Repsol, YPF, S.A. tenga establecida una alianza estrat¨¦gica, aun cuando tengan el mismo, an¨¢logo o complementario objeto social. No se considerar¨¢n incursos en la prohibici¨®n de competencia, por este solo motivo, quienes sean Consejeros dominicales en sociedades competidoras nombrados a instancia de la Sociedad o en consideraci¨®n a la participaci¨®n que ¨¦sta tenga en el capital de aqu¨¦llas.
5. Los Consejeros tampoco podr¨¢n prestar servicios de representaci¨®n o asesoramiento a empresas o sociedades competidoras de Repsol, YPF, S.A. aunque ello no entra?e una situaci¨®n de competencia con la Sociedad, salvo que el Consejo de Administraci¨®n, previo informe de la Comisi¨®n de Nombramientos y Retribuciones, les dispense de la anterior restricci¨®n por entender que no se ponen en riesgo los intereses sociales. Con los mismos requisitos podr¨¢ tambi¨¦n el Consejo dispensar la incompatibilidad por conflicto de intereses a que se refiere el art¨ªculo 13.1 anterior.
6. La modificaci¨®n de este art¨ªculo requerir¨¢ el voto favorable de tres cuartos de los miembros del Consejo".
Tu suscripci¨®n se est¨¢ usando en otro dispositivo
?Quieres a?adir otro usuario a tu suscripci¨®n?
Si contin¨²as leyendo en este dispositivo, no se podr¨¢ leer en el otro.
FlechaTu suscripci¨®n se est¨¢ usando en otro dispositivo y solo puedes acceder a EL PA?S desde un dispositivo a la vez.
Si quieres compartir tu cuenta, cambia tu suscripci¨®n a la modalidad Premium, as¨ª podr¨¢s a?adir otro usuario. Cada uno acceder¨¢ con su propia cuenta de email, lo que os permitir¨¢ personalizar vuestra experiencia en EL PA?S.
En el caso de no saber qui¨¦n est¨¢ usando tu cuenta, te recomendamos cambiar tu contrase?a aqu¨ª.
Si decides continuar compartiendo tu cuenta, este mensaje se mostrar¨¢ en tu dispositivo y en el de la otra persona que est¨¢ usando tu cuenta de forma indefinida, afectando a tu experiencia de lectura. Puedes consultar aqu¨ª los t¨¦rminos y condiciones de la suscripci¨®n digital.
