Ferrovial convence al fondo noruego de que cambie su voto y se asegura el apoyo masivo a su salida de Espa?a

Nunca una junta de accionistas de una empresa privada espa?ola hab¨ªa despertado tanta expectaci¨®n ante la opini¨®n p¨²blica. La reuni¨®n que Ferrovial celebra este jueves ha trascendido desde una mera asamblea de propietarios de una sociedad an¨®nima a un asunto de Estado y tambi¨¦n ha habido inesperados cambios de ¨²ltima hora en el guion. A solo 24 horas de la junta, el fondo de pensiones del Estado noruego, que posee una participaci¨®n del 1,49% en la constructora, ha reculado y ha decidido finalmente votar a favor del traslado de la sede social a Pa¨ªses Bajos. Su apoyo no era esencial, puesto que la medida cuenta con el visto bueno del Consejo de Administraci¨®n, pero supone un giro favorable para la empresa presidida por Rafael del Pino. El fondo, controlado al final por el Gobierno socialdem¨®crata noruego, no dado ninguna explicaci¨®n sobre el repentino cambio de postura.

El punto pol¨¦mico y clave del orden del d¨ªa es la propuesta que se refiere al proyecto de fusi¨®n por absorci¨®n de la matriz espa?ola Ferrovial SA por la filial en Pa¨ªses Bajos, Ferrovial International SE (FISE). Tras esta operaci¨®n corporativa, se esconde el cambio de sede social y fiscal de la multinacional espa?ola desde Madrid a ?msterdam. La mudanza de Ferrovial ha levantado la oposici¨®n rotunda del Gobierno, al entender que lanza un mensaje negativo e innecesario a los inversores internacionales sobre la seguridad jur¨ªdica del pa¨ªs, y responde a motivaciones inexplicadas. La empresa, por su parte, aduce que el traslado no persigue ninguna ventaja fiscal, sino que es un requisito imprescindible para poder cotizar directamente en la Bolsa de Nueva York, con el objetivo ¨²ltimo de ser m¨¢s visible para esos inversores y que se revalorice la cotizaci¨®n. Y no ha dudado en exigir al Ejecutivo que respete la decisi¨®n que adopten los accionistas.

La operaci¨®n es compleja porque est¨¢ sujeta a una serie de cl¨¢usulas. La principal es que Ferrovial condiciona la fusi¨®n a no tener que indemnizar por m¨¢s de 500 millones de euros (equivalentes al 2,63% del capital) a titulares de acciones que no solo voten en contra de la propuesta, sino que ejerzan el derecho de separaci¨®n, es decir, que vendan sus acciones y salgan del capital.

Y es que, pese a la expectaci¨®n que ha despertado la junta, el verdadero test comenzar¨¢ justo despu¨¦s de que esta finalice, puesto que basta con que una mayor¨ªa absoluta de accionistas voten ma?ana a favor para que salga adelante la propuesta. Una mayor¨ªa del 50% que est¨¢ asegurada, seg¨²n las manifestaciones previas de los accionistas principaled, y que rebasar¨¢ con creces el 90% del qu¨®rum, seg¨²n las fuentes consultadas.

Lo decisivo vendr¨¢ cuando acabe la asamblea y, tras el tr¨¢mite del Registro Mercantil para certificar la fusi¨®n, comience el plazo de un mes que tienen los accionistas contrarios al traslado a Pa¨ªses Bajos para decidir si venden sus acciones a cambio de una indemnizaci¨®n de 26 euros por t¨ªtulo (el precio de cotizaci¨®n de la compa?¨ªa estimada en el promedio de los ¨²ltimos tres meses desde que se anunciara la operaci¨®n, el pasado 27 de febrero pasado). Es decir, para frenar los planes del consejo de Ferrovial no bastar¨¢ con votar en contra, sino que habr¨¢ que vender las acciones. Los accionistas que voten a favor en la junta no podr¨¢n luego dar marcha atr¨¢s y, por tanto, ejercer ese derecho de separaci¨®n.

Con todo, la constructora se guarda la posibilidad de modificar ese l¨ªmite de 500 millones de euros en el caso de que fuera necesario, porque ni en el punto del orden del d¨ªa ni en los anexos figura que ese tope sea inamovible. ¡°Se har¨¢ lo que diga la junta de accionistas¡±, se ha limitado a se?alar un portavoz al ser consultado por este punto.

Partidarios y detractores

El equilibrio de fuerzas entre los partidarios y los contrarios a la operaci¨®n es muy desigual, dado que la operaci¨®n cuenta con el respaldo del consejo. El presidente de la compa?¨ªa, Rafael del Pino, que posee un 20,45% del capital, y su hermana Mar¨ªa, due?a de otro 8,2%, apoyan el traslado de sede. Un apoyo que tambi¨¦n garantiza el fondo activista brit¨¢nico TCI (The Children¡¯s Investment Fund), tercer mayor accionista del grupo de infraestructuras, con un 7% del capital.

Norges Bank, que posee el 1,49% del capital, ha dado marcha atr¨¢s sorpresivamente. El martes anunciaba su voto en contra alegando que con la fusi¨®n no se garantizaban los derechos de los minoritarios. Pero este mi¨¦rcoles rectificaba a trav¨¦s de su web y ahora se decantar¨¢ por un voto positivo, lo que refuerza la mayor¨ªa de que ya dispon¨ªa la direcci¨®n y garantiza un apoyo masivo. El cambio de postura se ha interpretado como una primera victoria de Rafael del Pino sobre el Gobierno espa?ol, que ten¨ªa buena sinton¨ªa con el Ejecutivo noruego.

Para convencer a los indecisos, el consejo se ha asegurado que ISS, Glass Lewis o Corporance, los tres principales proxy advisors (sociedades especializadas en asesorar el voto a los accionistas), han recomendado el voto a favor de la propuesta. Si bien algunos, como Glass Lewis, han puntualizado que la decisi¨®n puede conllevar ¡°un posible impacto reputacional¡± por la oposici¨®n del Gobierno, aunque resalte que dejar¨¢ a la direcci¨®n y el consejo de administraci¨®n ¡°en mejor posici¨®n para tomar decisiones asociadas al negocio y a su organizaci¨®n interna¡±.

Por su parte, la Asociaci¨®n Espa?ola de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (Aemec) tambi¨¦n ha mostrado su apoyo a Ferrovial en su ¡°derecho a decidir¡± sobre el futuro de la compa?¨ªa, y se ha movilizado para convencer a organizaciones internacionales similares para que respalden el traslado. Por el momento, ha conseguido ya que Better Finance y la Federaci¨®n Mundial de Inversores salgan en defensa de los intereses de los accionistas minoritarios internacionales de la compa?¨ªa. Para ambas instituciones, esta propuesta de fusi¨®n transfronteriza supone ¡°ventajas, no solamente por la mayor dimensi¨®n internacional y notoriedad que dicha fusi¨®n dar¨ªa a la marca¡±, sino porque con el traslado a Pa¨ªses Bajos ¡°acceder¨ªa a una mayor liquidez, con una mejora de las condiciones de financiaci¨®n, y a una plataforma ¨®ptima para operar en Estados Unidos¡±.

En el lado de los detractores de la deslocalizaci¨®n, el m¨¢s relevante es Leopoldo del Pino, hermano del presidente de la empresa, que posee un 4,15% del capital a trav¨¦s de su sociedad Siemprelara, que ya ha anunciado que votar¨¢ en contra del d¨¦cimo punto del orden del d¨ªa. Sin embargo, no parece que a priori tenga intenci¨®n de acogerse al derecho de separaci¨®n.

Entre los motivos para no ejecutar esa venta est¨¢ que actualmente disfruta de una moratoria fiscal hasta 2024, que perder¨ªa cuando Ferrovial deje de ser una sociedad espa?ola y su matriz pase a ser una sociedad con sede en Pa¨ªses Bajos, seg¨²n fuentes citadas por Efe. Esta moratoria se contempla para grandes inversores en funci¨®n de su porcentaje accionarial o del valor de su inversi¨®n. De cambiar de parecer y vender su participaci¨®n, pondr¨ªa en serios aprietos a Ferrovial, puesto que los 30 millones de t¨ªtulos que posee valen m¨¢s de 800 millones, rebasando ampliamente el l¨ªmite de 500 millones que la empresa est¨¢ dispuesta a asumir.

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