Saudi Telecom comunica a la SEC que ya controla el 9,97% de Telef¨®nica y que pedir¨¢ entrar en el consejo

Menos de una semana despu¨¦s del relevo en la presidencia de Telef¨®nica, el grupo Saudi Telecom (STC) ha comunicado a la Comisi¨®n de Valores y Bolsa de Estados Unidos (la SEC) que ya controla el 9,97% de Telef¨®nica que el Gobierno le autoriz¨® a comprar. La compa?¨ªa ¨¢rabe indica en su comunicaci¨®n al supervisor estadounidense que buscar¨¢ la entrada en el consejo de administraci¨®n de la empresa que ahora preside Marc Murtra, y de la que es el segundo accionista con m¨¢s derechos de voto, solo por detr¨¢s de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI).

A diferencia del formulario de la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV), donde no es necesario exponer los fines de la toma de una participaci¨®n en la empresa, en las comunicaciones a la SEC es necesario dar explicaciones adicionales. ¡°Tras la adquisici¨®n de las acciones ordinarias de conformidad con el acuerdo contingente de compra de Acciones, Luxco [la sociedad que canaliza la inversi¨®n de Saudi Telecom] tiene previsto entablar conversaciones con el emisor [Telef¨®nica] para solicitar un puesto en el consejo de administraci¨®n¡±, indica el grupo ¨¢rabe.

Ya cuando el Gobierno autoriz¨® al grupo ¨¢rabe alcanzar el 9,97% del capital, el propio grupo saud¨ª, a trav¨¦s de su principal accionista, el fondo soberano Public Investment Fund (PIF), destac¨® en una nota de prensa que esa participaci¨®n supone ¡°el derecho a nombrar un representante en el consejo de administraci¨®n de la compa?¨ªa¡±, pero esta es la primera vez que comunica formalmente ante un supervisor que iniciar¨¢ conversaciones para solicitarlo.

Saudi Telecom ser¨¢ inicialmente un inversor pasivo, pero se reserva la posibilidad de asumir m¨¢s protagonismo en el futuro. ¡°Aunque en la actualidad no tienen intenci¨®n de hacerlo, las personas informantes podr¨¢n entablar ocasionalmente conversaciones con el consejo de administraci¨®n del emisor y/o con miembros del equipo directivo del emisor en relaci¨®n, sin limitaci¨®n, con posibles combinaciones de negocios y alternativas estrat¨¦gicas, el negocio, las operaciones, la estructura de capital, la gobernanza, la gesti¨®n, la estrategia del emisor y otros asuntos relativos al emisor¡±, indica la comunicaci¨®n registrada este jueves ante la SEC.

En sus explicaciones, STC indica que ha adquirido los valores de Telef¨®nica ¡°con fines de inversi¨®n¡±. Las sociedades de su grupo ¡°tienen la intenci¨®n de evaluar esta inversi¨®n en el emisor de forma continua y pueden tomar las medidas que consideren oportunas con respecto a su inversi¨®n en el emisor¡±, indica.

Dejando todas las posibilidades abiertas, a?ade que podr¨ªan ¡°adquirir acciones ordinarias adicionales y/u otros valores del emisor en el mercado abierto, en compras negociadas de forma privada o de otro modo y tambi¨¦n, en funci¨®n de las circunstancias actuales, enajenar la totalidad o parte de las acciones ordinarias u otros valores del emisor de los que sean titulares en una o m¨¢s operaciones¡±. Adem¨¢s, Saudi Telecom se reserva el derecho a modificar su prop¨®sito y a formular y ejecutar planes o propuestas con respecto al emisor en cualquier momento.

Los detalles de la comunicaci¨®n a la SEC son algo confusos. En el documento se se?ala que STC ya controla el 9,97% y que la fecha en que se ha producido un evento que genera la obligaci¨®n a declarar su participaci¨®n es el 17 de enero, pero a¨²n no tiene la propiedad directa de todo ese paquete porque no ha ejecutado los derivados. Aunque el Gobierno anunci¨® en noviembre la autorizaci¨®n para llegar a esa participaci¨®n, aparentemente los requisitos no se han cumplido hasta la semana pasada. La normativa estadounidense no obliga a declarar la participaci¨®n hasta que no se supera el 5% o se dispone de los permisos y se cumplen los requisitos para hacerlo. En ese momento, se interpreta que ya controla la participaci¨®n.

En las notas al pie se se?ala que Green Bridge Investment Company, el nombre oficial de Luxco, adquiri¨® 281.772.449 acciones ordinarias, la cifra ya comunicada previamente, y luego firm¨® un contrato con Morgan Stanley que prev¨¦ la compra de 283.508.077 acciones adicionales.

Al tiempo, se se?ala que el tenedor registrado de las 565.280.526 acciones totales es Luxco, que es propiedad al 100% de STC. ¡°En su calidad de sociedad matriz y controladora ¨²ltima Luxco, STC es propietaria efectiva y tiene poder de disposici¨®n y de voto sobre todos los valores de los que se informa en el presente documento que son propiedad directa de Luxco¡±, se indica.

Saudi Telecom explica en otra nota que el cierre de la compra de las acciones del contrato con Morgan Stanley est¨¢ condicionado, entre otras cosas, a la recepci¨®n de todas las aprobaciones pertinentes de inversi¨®n extranjera directa y, si procede, de las aprobaciones de control de fusiones. En realidad, el Gobierno anunci¨® que autorizaba al grupo a alcanzar un 9,97% en noviembre pasado. Cuando se ejecuten los derivados, la empresa lo comunicar¨¢ a la CNMV.

Como parte del proceso de aprobaci¨®n de la inversi¨®n extranjera directa en Espa?a, Saudi Telecom admite que ha acordado con el Gobierno espa?ol determinadas medidas paliativas para proteger la seguridad y los intereses nacionales de Espa?a, tal y como explic¨® en su d¨ªa el ministro de Econom¨ªa, Carlos Cuerpo. Luxco financiar¨¢ la compra de las acciones restantes ¡°con fondos disponibles¡±, indica sin m¨¢s detalle.