El secretario del consejo, el asesor en la sombra

Son los garantes del buen gobierno corportativo de las sociedades cotizadas en Bolsa. Una figura olvidada, que suele pasar desapercibida, pero que en los ¨²ltimos a?os no ha dejado de incrementar sus funciones y su relevancia, dado el creciente peso que ha adquirido en las organizaciones la gobernanza. El secretario del consejo de administraci¨®n ha ido sustituyendo al letrado asesor que en las grandes empresas se encargaba de asesorar en derecho sobre la legalidad de acuerdos y decisiones de sus ¨®rganos rectores. Sumando esa atribuci¨®n a la de velar porque todas las actividades corporativas se ajusten a la normativa, es decir, asumiendo un rol m¨¢s estrat¨¦gico, seg¨²n destaca Esade en el informe La secretar¨ªa del consejo de administraci¨®n en las sociedades cotizadas: clave para el buen gobierno corporativo, que presenta hoy.

La regulaci¨®n en Espa?a de la secretar¨ªa del consejo de administraci¨®n (normalmente compuesta por un secretario y un vicesecretario) es muy escueta. En ella se le atribuyen funciones de cumplimiento normativo y el orden del consejo (gesti¨®n y conservaci¨®n documental, asegurar que las actuaciones del ¨®rgano rector se ajusten a la legalidad y asistir al presidente en su actividad). ¡°Sin embargo, la figura del secretario ha evolucionado notablemente en los ¨²ltimos a?os¡±, expone el estudio, sumando al rol estrictamente formalista nuevas funciones. Hoy es un ¡°pilar esencial¡± del funcionamiento del consejo, donde se encarga de promover las mejores pr¨¢cticas de gobierno corporativo, dice. ¡°Es el engranaje del consejo, el responsable de que todo funcione perfectamente¡±, apoya Susana Guerrero, vicesecretaria del consejo de la socimi Lar Espa?a.

La ampliaci¨®n de sus responsabilidades ha ido en paralelo a la inmensa normativa desplegada en materia de gobernanza y actualmente algunos de sus deberes son los que se les exigen a los propios consejeros (posicionarse en contra de decisiones opuestas al inter¨¦s social o de los accionistas, por ejemplo). Su nombramiento y cese pasa, de hecho, por los mismos requerimientos que los de ellos. Entre las atribuciones que las empresas les han otorgado: los secretarios mantienen la relaci¨®n de la sociedad con la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV), se encargan de que la informaci¨®n legal exigida est¨¦ disponible en la web corporativa y de que las comisiones del consejo tengan los recursos necesarios.

Independencia

Todas las empresas del Ibex 35 tienen un secretario del consejo y 20 de ellas un vicesecretario, seg¨²n los datos recogidos por PwC para la escuela de negocios correspondientes a mayo de este a?o. Solamente dos mantienen la figura del letrado asesor, Iberdrola e Indra. Algunos secretarios y vicesecretarios son tambi¨¦n consejeros, pero los menos, solo 5 de los 55. Los de ACS, Logista, Meli¨¢, Unicaja y Ferrovial (que lo ha cambiado tras la ¨²ltima junta). Porque mantener la independencia es otro de los requisitos que se le exige a estos profesionales. Por eso no es raro que haya secretarios externos a la empresa (generalmente miembros de despachos de abogados), mientras que el vicesecretario es interno. Es el caso de 19 de las firmas analizadas.

El perfil es netamente masculino. De los 35 secretarios, 26 son hombres (74,3%) frente a 9 mujeres. Entre los 20 vicesecretarios, 12 son varones y 8 f¨¦minas. La brecha de g¨¦nero es abultada, lo que, en opini¨®n de Esade, precisa de pol¨ªticas m¨¢s robustas para la igualdad de oportunidades. Y jur¨ªdico en el 96% de las ocasiones. 19 de los 55 miembros de la secretar¨ªa son abogados del Estado en excedencia, en tanto que en el mercado continuo tienen m¨¢s peso los abogados de empresa o externos. La antig¨¹edad media en el cargo de los secretarios es de 9 a?os y la de los hombres duplica la de las mujeres. Es un puesto de baja rotaci¨®n.

Es bastante habitual que el secretario del consejo asuma tambi¨¦n el liderazgo de la asesor¨ªa jur¨ªdica de la empresa. 23 de los profesionales del Ibex ejercen ambas funciones, con lo que reportan tanto al presidente del ¨®rgano rector como al primer ejecutivo de la sociedad. Seg¨²n los encuestados por Esade, el 84% tiene un equipo para ejercer su funci¨®n con cinco miembros de media.

Aunque para la mayor¨ªa de los consejeros consultados la principal misi¨®n de los secretarios es redactar las actas y dejar constancia de las opiniones discordantes del consejo, el 74% de los secretarios cree que su funci¨®n es la de impulsar y garantizar el buen gobierno. ¡°Es bastante habitual que se les pregunte en el consejo, sobre todo en cuestiones de procedimiento¡±, aprecia Guerrero. Para el 68% de estos profesionales, la tarea que m¨¢s tiempo les lleva es la elaboraci¨®n de las actas y para el 45% la recopilaci¨®n de la informaci¨®n necesaria para los consejos, uno de sus principales retos, mantienen, puesto que la insuficiencia o el exceso de informaci¨®n puede llevar a malas decisiones del ¨®rgano rector. ¡°Cuando las juntas son f¨¢ciles, no hay problema. Pero cuando hay disparidad de criterios es importante que las actas est¨¦n bien preparadas y que recojan fielmente lo ocurrido¡±, sostiene Dolores Alemany, of counsel de BDO Abogados con una larga trayectoria como secretaria de consejos de administraci¨®n. ¡°Cuando existen discrepancias, la tarea es complicada. Se puede recoger todo lo sucedido o lo m¨ªnimo que concierna a los acuerdos objeto de aprobaci¨®n en el consejo. Yo opto por la intervenci¨®n m¨ªnima para que no se impugnen las actas¡±, explica.

Los secretarios se quejan de que el tama?o y los recursos del ¨¢rea que dirigen no ha evolucionado al comp¨¢s de sus nuevas responsabilidades. Pero su mayor preocupaci¨®n es adaptarse al tsunami normativo actual, especialmente en materia ESG o sostenibilidad. ¡°El gran desaf¨ªo es mantenerse al d¨ªa. Ha aumentado mucho el tiempo que dedican a estudiar la normativa; tambi¨¦n el asesoramiento que demandan a los despachos de abogados. Porque las compa?¨ªas que han reforzado sus equipos son las menos¡±, mantiene Mario Lara, director de Esade en Madrid. Le siguen en la lista de preocupaciones la gesti¨®n de los flujos de informaci¨®n (¡°los distintos departamentos pueden enviar datos diferentes y a los secretarios le da dolor de cabeza porque tienen que cruzarlos¡±, explica Lara) y los conflictos de inter¨¦s (sobre todo operaciones vinculadas que suelen afectar a los consejeros dominicales y de las que el secretario tiene que estar pendiente, a?ade).