La guerra por el control de Dia: dos bandos, dos planes de rescate y una junta de infarto

Sobre el tapete est¨¢n ya las cartas con las que se juega el futuro de Dia. A un lado de la mesa, las del consejo de administraci¨®n capitaneado por Borja de la Cierva. Al otro, las de Mijail Fridman y su fondo Letterone, el m¨¢ximo accionista, con un 29,1% de las acciones.

Dos bandos y dos planes

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Los actuales gestores, envidan con una reducci¨®n y ampliaci¨®n de capital de 600 millones asegurada por Morgan Stanley, a la que seguir¨ªa un plan a cuatro a?os. Su as en la manga es que, de momento, tienen el apoyo de los bancos.

Letterone, por su parte, quiere hacerse con todo el mazo con un ¨®rdago en forma de opa por el 70,9% que no controla, para despu¨¦s ampliar el capital, pactar con los bancos y aplicar un plan de reflote. La baza se juega en la pr¨®xima junta de accionistas, el 19 o 20 de marzo, seg¨²n si se celebra en primera o segunda convocatoria. Estas son las cuentas que deben echar unos y otros para asegurar su baza, si no optan por darse la mano y juntar sus cartas para ir juntos al rescate de la cadena de supermercados.

El plan del consejo: una junta clave

Lo tiene complicado. Aunque en teor¨ªa representa al 70% de las acciones, dado que Letterone sali¨® por su propia voluntad del consejo, sus planes tienen delante un obst¨¢culo voluminoso, el gigante ruso, que por s¨ª solo cuenta con cerca de un tercio de los votos. Para sacar adelante su ampliaci¨®n de capital, necesita la aprobaci¨®n de los accionistas. Seg¨²n los estatutos de Dia, la junta puede celebrarse en primera convocatoria si acude ¡°al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto¡±. Si acude Fridman, pues, podr¨ªa celebrarse el mismo 19 de marzo.

Ahora bien, para sacar adelante una ampliaci¨®n de capital, en primera convocatoria deben estar presentes o representados al menos la mitad de los accionistas. Una vez cumplido este requisito, deber¨¢ votar al favor la mitad m¨¢s uno (¡°mayor¨ªa absoluta¡±) de los presentes.

Si es en segunda convocatoria, para debatir la ampliaci¨®n es necesario que acudan a la junta al menos el 25% de las acciones. Si est¨¢ presente entre el 25% y el 50% del capital, para aprobar una ampliaci¨®n es necesario el voto favorable de dos tercios de los presentes o representados. Si se supera el 50% del capital, bastar¨¢ la mayor¨ªa absoluta de los presentes o representados.

En las ¨²ltimas juntas de accionistas, la media de accionistas presentes o representados ha rondado el 60%. Con ese quorum, Fridman tendr¨ªa pr¨¢cticamente en la mano detener los planes del consejo, puesto que su voto ya rozar¨ªa la mayor¨ªa absoluta necesaria para descarrilar la ampliaci¨®n. Cuenta, adem¨¢s, a priori, con Goldman Sachs. Este banco tiene un 5% de las acciones y es el brazo bancario de Fridman, el que asegurar¨ªa su ampliaci¨®n de capital si saca adelante su opa.

Los gestores actuales necesitan, pues, que se supere ampliamente ese 60% de quorum y que todo aquel que no sea Fridman vote a favor de su ampliaci¨®n. Una ampliaci¨®n que, adem¨¢s, va acompa?ada de una reducci¨®n previa, de modo que los accionistas no interesados en respaldarla sufrir¨ªan una fuerte diluci¨®n de sus acciones. Complicado. Y, en la documentaci¨®n de la junta afirman que, si no sale la ampliaci¨®n, pedir¨¢n de inmediato el concurso de acreedores.

El plan de asalto: una opa de bajo coste

El hecho de contar con un paquete accionarial cercano a un tercio del capital le otorga m¨¢s ases en la manga. Toda junta de accionistas en la que no est¨¦ presente o representado al menos un 58% de las acciones autom¨¢ticamente le permite tumbar los planes del consejo. En el caso de que acudiese a la junta el 100% de los accionistas, le bastar¨ªa con sumar un 21% m¨¢s para su bando.

Detener la ampliaci¨®n es condici¨®n sine qua non para Fridman, puesto que su opa, que presentar¨¢ finalmente a finales de esta semana, est¨¢ condicionada a que no se emitan acciones nuevas hasta que se resuelva. Adem¨¢s de a que no se emitan acciones, la opa de Letterone est¨¢ condicionada a que acuda la mitad del 70,9% del capital que no controla. Es decir, debe a?adir un 35,45%. Si logra hacerse con m¨¢s del 90% del total, su plan es sacar a la empresa de la Bolsa.

La opa de Fridman, por otro lado, debe ajustarse a unos plazos. Si la presenta esta semana, la CNMV tiene siete d¨ªas h¨¢biles para admitirla a tr¨¢mite y 20 para aceptarla o denegarla. Sin embargo, este plazo vuelve a comenzar cada vez que la CNMV requiera documentaci¨®n que estime necesaria, con lo que el proceso puede alargarse. Y eso si no se presenta otra opa o Letterone decide aumentar el precio¡­

Una vez logrado el ¨¦xito de la opa, Fridman tiene intenci¨®n de ampliar capital por 500 millones, cosa que no tendr¨ªa problemas en hacer, puesto que tendr¨ªa, al menos el 65% de las acciones. A partir de ah¨ª, un plan de negocio a cinco a?os para reflotar la cadena. En cuando a la financiaci¨®n, el fondo est¨¢ en conversaciones con analistas y bancos para detallarles sus planes, pero a¨²n no ha informado de acuerdos. Los plazos aprietan porque Dia tiene que hacer frente a un vencimiento de bonos en julio por 305 millones.

En este escenario, el consejo actual, si consigue la aprobaci¨®n de los accionistas a su ampliaci¨®n, tiene hasta un a?o para llevarla a cabo, seg¨²n la documentaci¨®n adjunta a la convocatoria de la junta. Es decir, puede lograr su objetivo y al mismo tiempo tendr¨ªa margen de tiempo llegar a un acuerdo con Fridman que suponga que ambas partes vayan de la mano al rescate de la empresa. Fuentes cercanas al consejo ven esa posibilidad como la ideal para un grupo que atraviesa sus momentos m¨¢s bajos.