El consejo de Merlin propone la renovaci¨®n de Clemente en su primer encuentro tras la crisis con el Santander

El consejo de administraci¨®n de Merlin Properties, la mayor inmobiliaria cotizada de Espa?a, ha acordado la renovaci¨®n de Ismael Clemente como consejero delegado y de todos los miembros del ¨®rgano cuyo mandato expira en 2022, una propuesta que deber¨¢n ratificar los accionistas en la pr¨®xima junta general. El m¨¢ximo ¨®rgano de la socimi, que se reun¨ªa este mi¨¦rcoles por primera vez desde la gran crisis de gobernanza que estall¨® en su anterior encuentro a finales de diciembre, avanza as¨ª en la paz que sellaron el equipo fundador de la compa?¨ªa y los consejeros propuestos por el Banco Santander, el principal accionista con un 22%. Las dos cabezas m¨¢s visibles de ese enfrentamiento, el propio Clemente y el presidente del consejo, Javier Garc¨ªa-Carranza, formar¨¢n en adelante parte de un nuevo comit¨¦ de planificaci¨®n y coordinaci¨®n en el que tambi¨¦n habr¨¢ tres independientes, seg¨²n ha comunicado a la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

El encuentro del mi¨¦rcoles hab¨ªa levantado expectaci¨®n por ser el primero despu¨¦s del gran conflicto que se vivi¨® hace un mes. Las desavenencias entre el equipo directivo de la socimi y el principal accionista llegaron entonces hasta tal punto que los consejeros del Santander convocaron el 20 de diciembre al m¨¢ximo ¨®rgano de la compa?¨ªa para votar la destituci¨®n de Clemente. Pero la propuesta no hall¨® suficiente apoyo en los consejeros independientes, claves ya que representan siete de los 13 asientos, y finalmente se adopt¨® la soluci¨®n de ¡°reforzar la gobernanza¡± de la firma. Ese era el asunto que se abord¨® en una reuni¨®n en la que, seg¨²n fuentes de la compa?¨ªa, no estaba claro si se materializar¨ªa alg¨²n acuerdo y que se alarg¨® m¨¢s de lo previsto. Finalmente hubo fumata blanca.

En el hecho relevante remitido al regulador burs¨¢til, cerca de la medianoche con este jueves, el consejo explica las decisiones que tom¨® ¡°por unanimidad¡±. La primera es la de ¡°ratificar su apoyo y confianza en el consejero delegado¡± as¨ª como su ¡°mantenimiento en el cargo como primer ejecutivo de la sociedad, con sus correspondientes facultades¡±. El comunicado destaca que la actual composici¨®n del ¨®rgano de administraci¨®n es ¡°adecuada y conforme a las necesidades y retos que precisar¨¢ atender¡± la compa?¨ªa en los pr¨®ximos a?os, por lo que se pedir¨¢ a la junta de accionistas que apoye la renovaci¨®n de todos los miembros cuyo mandato vence este a?o, lo que incluye al propio Clemente.

Adem¨¢s, se reforma la estructura de gobernanza de la compa?¨ªa. El principal cambio es la creaci¨®n del comit¨¦ de planificaci¨®n y coordinaci¨®n, cuya misi¨®n es ¡°contribuir a la preparaci¨®n de las sesiones del consejo¡±. Dicho comit¨¦ tendr¨¢ ¡°car¨¢cter permanente, sin funciones ejecutivas ni de supervisi¨®n o control¡±, pero s¨ª aportar¨¢ documentaci¨®n o ¡°propuestas de acuerdos que deban someterse a debate¡±. Lo presidir¨¢ una consejera independiente y contar¨¢ con un representante de cada una de las partes que se enfrentaron abiertamente en diciembre. Pero la mayor¨ªa de miembros (tres de cinco) ser¨¢n independientes respetando el propio equilibrio del ¨®rgano de administraci¨®n.

Retribuciones

Los acuerdos tambi¨¦n incluyen la reunificaci¨®n de las comisiones de nombramientos y retribuciones en una sola, que tambi¨¦n estar¨¢ presidida por una consejera independiente. Contar¨¢ adem¨¢s con otros cuatro consejeros independientes y el consejero dominical, a propuesta de Banco Santander, Ignacio Gil-Casares. Las retribuciones de la c¨²pula directiva de Merlin, cuyos ¨²nicos consejeros ejecutivos son Clemente y otro de los cofundadores de la compa?¨ªa, Miguel Ollero, fueron una de las razones que desde el entorno del primer accionista se citaban como un problema en la crisis de confianza que se hab¨ªa abierto. Adem¨¢s, apelaban a la excesiva autonom¨ªa del consejero delegado y a su toma de decisiones sin informar al consejo.

Entonces, el equipo directivo de la inmobiliaria y una parte mayoritaria de la plantilla salieron en defensa de Clemente con un duro manifiesto en el que denunciaban el ¡°feudalismo corporativo¡±, en alusi¨®n a lo que consideraban que era un intento del Santander de tomar mayor control en la firma sin ampliar su participaci¨®n. El asunto, tras una jornada de incertidumbre en que las acciones cayeron m¨¢s de un 6%, se cerr¨® con el compromiso de reformar la gobernanza de la compa?¨ªa, tras lo que las aguas en Bolsa volvieron a su cauce. Este jueves Merlin ha iniciado su cotizaci¨®n en el Ibex 35 con una ca¨ªda del 0,90% a primera hora de la ma?ana, aunque posteriormente se ha puesto en verde. Fuentes de la compa?¨ªa consideran que las decisiones adoptadas por el consejo suponen ¡°un mensaje de continuidad y estabilidad¡± y son ¡°los primeros movimientos¡± en la reforma de la gobernanza, en la que se profundizar¨¢ en futuras reuniones. Sobre la fecha en que se convocar¨¢ a los accionistas para votar la prolongaci¨®n del mandato de Clemente, aseguran que no est¨¢ decidida.

Merlin Properties es la mayor socimi del selectivo espa?ol. Este tipo de empresas captan inversi¨®n en patrimonio inmobiliario (los activos de la compa?¨ªa se elevan a casi 13.000 millones y son mayoritariamente edificios de oficinas y centros comerciales) que explotan en alquiler a terceros. Clemente y otros cinco socios la pusieron en marcha en 2014, un momento en que el sector inmobiliario todav¨ªa se resent¨ªa de la Gran Recesi¨®n pero en el que hab¨ªa gran inter¨¦s de fondos extranjeros por entrar en Espa?a, y en 18 meses logr¨® el hito de entrar en el Ibex 35. Como sucede con la mayor parte de compa?¨ªas inmobiliarias en Bolsa, su capitalizaci¨®n est¨¢ muy por debajo del valor te¨®rico de sus edificios, una situaci¨®n que agrav¨® la crisis del coronavirus. A cambio de atraer inversi¨®n al ladrillo, las socimis disfrutan de un r¨¦gimen fiscal especial y no pagan impuesto de sociedades a cambio de repartir anualmente el 80% de su dividendo (por el que s¨ª tributan individualmente sus perceptores).