Orange y M¨¢sM¨®vil pactan su fusi¨®n en Espa?a

Orange y M¨¢sM¨®vil han anunciado este martes que han comenzado un per¨ªodo de negociaci¨®n en exclusiva para combinar sus negocios en Espa?a con la creaci¨®n de una nueva sociedad conjunta controlada por ambas firmas al 50%. La nueva entidad resultante tendr¨ªa una valoraci¨®n de 19.600 millones de euros, y se convertir¨¢ en el segundo operador de telecomunicaciones espa?ol tras Telef¨®nica, muy por delante de Vodafone.

En el acuerdo se otorga una valoraci¨®n de Orange Espa?a de 8.100 millones (7,5 veces el resultado bruto de explotaci¨®n o ebitda previsto para 2022) y una valoraci¨®n de M¨¢sM¨®vil (que incluye la adquisici¨®n de Euskaltel y la consiguiente deuda de 6.500 millones) de 11.500 millones (9,9 veces el ebitda). Orange y M¨¢sM¨®vil tendr¨ªan los mismos derechos de voto en la entidad combinada resultante y, en consecuencia, ninguna consolidar¨ªa la entidad combinada en sus cuentas. El consejero delegado de la sociedad resultante ser¨¢ Meinrad Spenger, que ocupa ese cargo actualmente en M¨¢sM¨®vil, mientras que Orange nombrar¨¢ al presidente del consejo de administraci¨®n y al director financiero, seg¨²n fuentes del mercado.

Pese a que la valoraci¨®n de M¨¢sM¨®vil es superior a la de su socio, el acuerdo contempla el lanzamiento de una oferta p¨²blica de venta bajo ciertas condiciones acordadas por ambas partes y el derecho de Orange a tomar el control y consolidar la entidad combinada resultante de esa salida a Bolsa. No obstante, la operadora francesa aclara que no est¨¢ obligada ni a salir de la entidad combinada resultante ni a ejercer esa opci¨®n.

Si las negociaciones concluyen en un m¨¢s que previsible acuerdo final, la operaci¨®n deber¨¢ ser aprobada tanto por las autoridades de competencia nacionales de la Comisi¨®n Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) como de la Comisi¨®n Europea, que podr¨¢n imponer una serie de condiciones (remedies) de desinversi¨®n y cesi¨®n de activos a terceros como ya sucediera en la compra de Jazztel por Orange. De esas condiciones se puede beneficiar Digi, el operador rumano que m¨¢s crece actualmente en el mercado espa?ol y que ya ha afirmado que est¨¢ dispuesto a asumir esos activos sobrantes.

La transacci¨®n se espera que sea firmada durante el segundo trimestre de 2022 y deber¨ªa estar concluida en el segundo trimestre de 2023, una vez obtenidas las oportunas aprobaciones de las autoridades administrativas, de competencia y regulatorias pertinentes, seg¨²n el comunicado conjunto emitido este martes. La fusi¨®n de ambas operadoras pone fin a un culebr¨®n en la anunciada consolidaci¨®n del mercado espa?ol de telecomunicaciones, proceso en el que tambi¨¦n se ha visto implicado Vodafone, que queda ahora muy relegado como tercer operador. Todos los actores del mercado, incluyendo a Telef¨®nica, han clamado por la creaci¨®n de compa?¨ªas de telecomunicaciones nacionales fuertes ante la competencia feroz de un mercado dominado cada vez m¨¢s por las ofertas de bajo coste de paquetes conjuntos de fibra y m¨®vil, que ha motivado una continua ca¨ªda de ingresos de Telef¨®nica, Orange y Vodafone en la ¨²ltima d¨¦cada.

Dividendo extraordinario para las dos partes

Aunque anunciada ahora, la operaci¨®n ha sido dise?ada para que culmine a finales del pr¨®ximo a?o, en una especie de compra diferida de M¨¢sM¨®vil por parte de Orange, con las garant¨ªas de que ning¨²n tercero como Vodafone pueda ya negociar esa fusi¨®n. De ah¨ª la valoraci¨®n dispar que se ha hecho de ambas firmas, que otorga un valor de 11.500 millones a M¨¢sM¨®vil que, descontando la deuda de 6.500 millones, supondr¨ªa un valor real de 5.000 millones para el operador amarillo, frente a los 8.100 millones en que se valora Orange Espa?a (que no tiene deuda). Para compensar esa diferencia, la compa?¨ªa que salga de la fusi¨®n se endeudar¨¢ en una cantidad apreciable de hasta 6.000 millones adicionales con el objetivo de destinar esos fondos al pago de un dividendo extraordinario a Orange de en torno a 4.500 millones de euros y otro de 1.500 millones a los accionistas de M¨¢sM¨®vil, seg¨²n fuentes del mercado. Un dise?o muy similar al que hizo Euskaltel cuando absorbi¨® a las cableras regionales R y Telecable, y al que ha aplicado Telef¨®nica en la fusi¨®n de su filial O2 con Virgin en el Reino Unido.

Tambi¨¦n se aprovechar¨¢ el pago de ese dividendo para cambiar de manos la gesti¨®n, que pasar¨ªa de M¨¢sM¨®vil a un directivo nombrado por Orange, tras superar el 50% del capital, y como pre¨¢mbulo para preparar la salida a Bolsa. Totem, la filial de torres de Orange, que tiene una divisi¨®n en Espa?a, y M¨¢sM¨®vil Portugal, donde la compa?¨ªa cuenta con la marca Nowo, no se integran en la nueva sociedad conjunta.

La historia de la consolidaci¨®n del mercado de telecomunicaciones se repite aunque la fusi¨®n entre Orange y M¨¢sM¨®vil supera a todas las operaciones anteriores y se trata de la mayor fusi¨®n corporativa espa?ola en las dos ¨²ltimas d¨¦cadas: Vodafone compr¨® Ono en 2014 por 7.200 millones de euros; Orange adquiri¨® Jazztel en 2015 por 3.300 millones; y M¨¢sM¨®vil se hizo con Euskaltel en 2021 por 2.000 millones.

Los fondos de inversi¨®n KKR, Cinven y Providence, a trav¨¦s de la sociedad Lorca Telecom, controlan el 85% del capital de M¨¢sM¨®vil, tras la opa que lanzaron en junio de 2020 por la operadora. El resto est¨¢ en manos de accionistas minoritarios que no acudieron a la opa (la familia Ybarra Careaba, Inveready y Jos¨¦ Eulalio Poza) y de empleados y directivos. Por su parte, Orange est¨¢ controlado por el Estado franc¨¦s, con un 21% del capital, y el resto cotiza en Bolsa.

Activos conjuntos

La joint venture integrar¨ªa los activos y los equipos de ambas compa?¨ªas en Espa?a, ¡°apoy¨¢ndose en sus modelos de negocio altamente complementarios¡±, para dar servicio a 7,1 millones de clientes de banda ancha fija (de los cuales 5,6 son convergentes), 20,2 millones de clientes de m¨®vil postpago y casi 1,5 millones de clientes de televisi¨®n de pago. La sociedad que salga de la fusi¨®n ser¨¢ propietaria ¡°de importantes activos de red, lo que le otorgar¨ªa una diferenciaci¨®n competitiva en el mercado¡±, contando con una red de fibra ¨®ptica ultrarr¨¢pida con presencia en todo el territorio nacional que alcanza los 16 millones de unidades inmobiliarias, y una red m¨®vil de ¨²ltima generaci¨®n con cobertura nacional¡±, seg¨²n reza el comunicado conjunto.

La entidad resultante sumar¨ªa unos ingresos de alrededor de 7.500 millones de euros y un beneficio bruto operativo (ebitda) de 2.200 millones, ¡°y ganar¨ªa la escala y la eficiencia necesarias para abordar una expansi¨®n ambiciosa y sostenible de sus redes de fibra ¨®ptica y 5G, adem¨¢s de contribuir a que Espa?a mantenga y contin¨²e desarrollando unas infraestructuras de telecomunicaciones altamente competitivas¡±. Adem¨¢s, generar¨ªa unas sinergias que pueden alcanzar los 450 millones. Tanto por ingresos como por beneficio, estar¨ªa a¨²n lejos de Telef¨®nica Espa?a, aunque la superar¨ªa en l¨ªneas contratadas.

¡°Estoy muy satisfecho de crear esta joint venture con M¨¢sM¨®vil, aprovechando nuestra larga y exitosa colaboraci¨®n para convertirnos en un competidor m¨¢s fuerte, capaz de realizar las importantes inversiones necesarias para desarrollar plenamente el mercado espa?ol. Cuento con Jean-Fran?ois Fallacher [consejero delegado de Orange Espa?a] y con el compromiso de todo el equipo de Orange Espa?a para convertir esta oportunidad en un ¨¦xito para ambas compa?¨ªas¡±, ha dicho St¨¦phane Richard, presidente y consejero delegado del grupo Orange.

Por su parte, Meinrad Spenger, consejero delegado de M¨¢sM¨®vil, ha comentado que ¡°para asegurar el liderazgo en infraestructuras de fibra y 5G y as¨ª como la prestaci¨®n de un servicio excepcional en Espa?a, necesitamos operadores fuertes con modelos de negocio sostenibles. Nuestra combinaci¨®n ser¨ªa beneficiosa para los consumidores, el sector de las telecomunicaciones y la sociedad espa?ola en su conjunto¡±.