Twitter revela c¨®mo negoci¨® Musk comprar la empresa, paso a paso

Cuando el 4 de abril Elon Musk, el hombre m¨¢s rico del mundo, fundador y m¨¢ximo accionista de Tesla y SpaceX, revel¨® que se hab¨ªa hecho con el 9,2% de las acciones de la red social Twitter, hac¨ªa algo m¨¢s que anunciar una iniciativa empresarial: desencadenaba una de las operaciones m¨¢s rocambolescas del parqu¨¦ global. Un documento registrado por la compa?¨ªa en la Comisi¨®n de Valores y Bolsa de Estados Unidos (la SEC, por sus siglas en ingl¨¦s) revela paso a paso los movimientos para poner en marcha una operaci¨®n que ahora est¨¢ en entredicho.

Los detalles muestran a un empresario insistente, embarcado en la operaci¨®n bastante antes de lo sabido hasta ahora y con un mazo de cartas negociadoras que ha ido mostrando en estos dos ¨²ltimos meses. Musk, activo usuario de Twitter, coment¨® en la plataforma en varias ocasiones en marzo pasado aspectos del negocio, la plataforma y la funcionalidad de Twitter, as¨ª como de sus pol¨ªticas de moderaci¨®n del contenido. Hasta ah¨ª, parec¨ªa que era un simple usuario, pero empezaba una carrera de negociaciones llena de hitos.

Musk da un paso al frente el 26 de marzo y contacta con Jack Dorsey, fundador de la red y que en noviembre dej¨® su puesto como consejero delegado. Ambos analizaron la direcci¨®n futura de las redes sociales, incluidos los beneficios de mantener unos protocolos abiertos. Antes de ser contactado por Musk, Dorsey hab¨ªa explicado sus puntos de vista sobre estos temas a la junta directiva de Twitter y p¨²blicamente.

Ese mismo d¨ªa el due?o de Tesla hizo doblete, al discutir tambi¨¦n con Egon Durban, uno de los consejeros de Twitter, sobre su posible incorporaci¨®n al consejo de la compa?¨ªa de Palo Alto, as¨ª como del hecho de que el magnate nacido en Sur¨¢frica poseyera ya entonces m¨¢s del 5% de las acciones. Durban notific¨® al resto de integrantes del consejo entre ellos el CEO, Parag Agrawal, sus contactos con Musk, y entre todos resolvieron que volver¨ªan a tratar con el interesado su posible incorporaci¨®n al consejo. Tambi¨¦n acordaron informar del di¨¢logo en marcha al resto de miembros de la c¨²pula.

El mismo 27 de marzo, Musk comunic¨® a sus interlocutores que estaba estudiando varias opciones, adem¨¢s de entrar en el consejo de Twitter, como sacarla de Bolsa o incluso crear un competidor de Twitter. Puso ese mismo planteamiento sobre la mesa en la primera reuni¨®n con Agrawal, adem¨¢s de otros ejecutivos, el 31 de marzo. La insistencia en los t¨¦rminos y los plazos empezaba a definir el abordaje de Musk.

El 2 de abril se produce una reuni¨®n clave. El comit¨¦ de nombramientos y gobierno corporativo de Twitter, junto con otros ejecutivos y representantes de una firma de asesor¨ªa legal, eval¨²an las principales bazas de Musk: adem¨¢s de su parte del accionariado, ¡°su experiencia t¨¦cnica en ¨¢reas cr¨ªticas para los productos y la tecnolog¨ªa de Twitter, y las perspectivas que podr¨ªa aportar a la Junta de Twitter¡±. Ese d¨ªa, Twitter da el primer paso hacia Musk y considera invitarle a sumarse al consejo.

Al d¨ªa siguiente, se encuentran todos los implicados, m¨¢s representantes del banco JP Morgan, convocados por Twitter. La compa?¨ªa de Palo Alto reitera su invitaci¨®n a Musk para ser consejero por tres factores: su experiencia empresarial, su paquete de acciones y su papel como usuario activo. El consejo expresa su temor a la posible disrupci¨®n del negocio, y el potencial de efectos adversos, si Musk acomete alguna de las alternativas que hab¨ªa planteado. Dorsey y Durban inclinan la balanza del lado de Musk. El primero inform¨® a la junta de que ambos son amigos, y el segundo, que hab¨ªa trabajado con Musk en el pasado.

La junta decide invitar a Musk como miembro, pero con una salvedad, llamada en el documento ¡°cl¨¢usula de suspensi¨®n¡±: que el due?o de Tesla limite sus declaraciones p¨²blicas con respecto a Twitter, incluida la realizaci¨®n de propuestas p¨²blicas no solicitadas para adquirir Twitter (pero no propuestas privadas) sin el consentimiento previo del consejo. Al t¨¦rmino de esa reuni¨®n, se formula la invitaci¨®n oficial a Musk.

El 4 de abril Musk muestra un as en la manga: es el mayor accionista de Twitter, con el 9,2% de los t¨ªtulos. El magnate comunica que no est¨¢ dispuesto a limitar sus comentarios p¨²blicos sobre la firma, pero s¨ª a un acuerdo que limite su propiedad de Twitter a aproximadamente el 15%, y sujeto a la aprobaci¨®n del consejo en caso de querer superarlo. Esa misma tarde, el consejo vuelve a analizar los riesgos si Musk trata de adquirir Twitter por las bravas. Intenta ganar tiempo mientras eval¨²a alternativas estrat¨¦gicas para evitar el desembarco o al menos limitar el impacto. La junta tambi¨¦n discute los t¨¦rminos de un acuerdo que se le impondr¨ªa de ser admitido como miembro a la luz del rechazo de Musk a firmar el acuerdo de cooperaci¨®n propuesto anteriormente. La clave del acuerdo era restringir la compra de m¨¢s del 14,9% de las acciones por parte de Musk. Tambi¨¦n aprueba ampliar un asiento la composici¨®n del consejo, con Musk como consejero hasta la junta anual de accionistas de 2024.

Twitter env¨ªa a representantes de Musk las condiciones descritas anteriormente, incluido el l¨ªmite del 14,9% en la adquisici¨®n de t¨ªtulos. Todo sucede el mismo d¨ªa 4 de abril. Al d¨ªa siguiente, Musk y Agrawal anuncian el principio de acuerdo y pasan los tres d¨ªas siguientes discutiendo las condiciones del mismo.

El primer portazo de Musk

El 8 de abril, el consejo considera satisfechos todos los requisitos planteados a Musk y anuncia que el nombramiento efectivo de este como miembro del mismo ser¨¢ al d¨ªa siguiente. Ese d¨ªa, el 9 de abril, Musk da el primer portazo a su futura empresa, al comunicar que no entra en el consejo y que, como hab¨ªa amenazado, intentar¨¢ sacar a Twitter de la Bolsa con una oferta de compra. El rechazo se comunica de manera oficial el d¨ªa 10. Ese mismo d¨ªa, representantes de Goldman Sachs se incorporan a la negociaci¨®n del lado de Twitter. En su calidad de asesores, los representantes de la banca de inversi¨®n aconsejan a la red social eventuales alternativas a la estrategia de Musk.

El 13 de abril, Musk comunica a sus interlocutores su intenci¨®n de adquirir la empresa. El visionario magnate la presenta como ¡°la oferta definitiva, y la mejor¡±. En la carta que remite a los ejecutivos de Twitter, Musk pone precio a su oferta: ¡°Como resultado, ofrezco comprar el 100% de Twitter por 54,20 d¨®lares por acci¨®n en efectivo, una prima del 54% sobre el d¨ªa antes de empezar a invertir en Twitter y una prima del 38% sobre el d¨ªa antes de que la inversi¨®n fuese anunciada p¨²blicamente. Es mi mejor y ¨²ltima oferta y, si no se acepta, tendr¨ªa que reconsiderar mi posici¨®n como accionista. Twitter tiene un potencial extraordinario. Yo voy a desbloquearlo¡±. Al d¨ªa siguiente, 14 de abril, Musk anuncia p¨²blicamente su oferta, valorada en unos 44.000 millones de d¨®lares, unos 42.000 millones de euros al cambio actual.

En los siguientes ocho d¨ªas, Musk tuitea sobre sus intenciones, con alguna contada r¨¦plica de Dorsey, igualmente v¨ªa trino. Goldman Sachs informa al consejo sobre potenciales financiadores e inversores institucionales, pero el hecho de que la propuesta de adquisici¨®n de Musk se hubiera divulgado p¨²blicamente (con una importante cobertura medi¨¢tica) echa para atr¨¢s a los ejecutivos de Twitter. La junta, informada por sus asesores legales y financieros, constata la inexistencia de una mejor oferta de compra que la del se?or Musk.

133 millones para dos bancos

A¨²n no ha transcurrido el 14 de abril. Esa misma tarde, la direcci¨®n de Twitter inform¨® a Goldman Sachs y J.P. Morgan de que el consejo ha aprobado que le asistan como asesores financieros ante una posible propuesta de adquisici¨®n de Musk. El folleto de la operaci¨®n refleja que la comisi¨®n de Goldman Sachs es de 80 millones de d¨®lares, de los que ya ha cobrado 15 millones con el anuncio del acuerdo. JP Morgan recibir¨¢ en total 53 millones si todo va bien. Ya ha cobrado cinco millones.

El 15 de abril, el consejo de Twitter adopta un plan para blindar a sus accionistas, vigente durante un a?o, hasta el 14 de abril de 2023, y que establece una serie de derechos si una entidad, persona o grupo adquiere la titularidad real del 15% o m¨¢s de las acciones ordinarias en circulaci¨®n, en una transacci¨®n no aprobada por el consejo de Twitter, es decir, una adquisici¨®n hostil. El plan de derechos se anuncia esa misma tarde.

Ese mismo d¨ªa, la c¨²pula de Twitter constata que Musk no ha proporcionado informaci¨®n sobre c¨®mo tiene previsto financiar la operaci¨®n, y que esa informaci¨®n debe constituir un dato fundamental para evaluar la seriedad de la propuesta, lo que transmite a sus accionistas institucionales. Durante dos d¨ªas, el comit¨¦ estudia la respuesta de Twitter a Musk, mientras que el consejo sigue evaluando la propuesta de adquisici¨®n.

El 19 y 20 de abril, la c¨²pula de Twitter revisa sus planes de negocio vigentes y enseguida decide tomarse m¨¢s tiempo para la evaluaci¨®n, aunque comparte la informaci¨®n con Goldman Sachs y JP Morgan para que ambas firmas completen su an¨¢lisis financiero preliminar a la propuesta de adquisici¨®n de Musk. Los ejecutivos de Twitter inciden en su deseo de conocer los pormenores de la financiaci¨®n prevista por Musk para acometer la compra. Se dan de plazo hasta el 24 de abril.

Financiaci¨®n cerrada

El 21 de abril, Musk vuelve a tomar la delantera, al asegurar compromisos de financiaci¨®n por 46.500 millones de d¨®lares que, tras algunos ajustes posteriores han dejado la estructura de la operaci¨®n en 27.250 millones de d¨®lares aportados por los inversores (la gran mayor¨ªa por Musk), otros 6.250 millones con garant¨ªa de acciones de Tesla (esa cifra se redujo desde 12.500 millones) y 13.000 millones respaldados con los propios activos de la empresa comprada.

Adem¨¢s de continuar el examen del plan de negocios de Twitter, as¨ª como la capacidad de socios e inversores en la adquisici¨®n, Goldman Sachs y JP Morgan informaron de que Musk y su asesor financiero externo, Morgan Stanley, hab¨ªan proporcionado m¨¢s detalles sobre sus planes para financiar la operaci¨®n. A ¨²ltima hora del 22 de abril, los asesores financieros de una y otra parte se re¨²nen.

El 23 y el 24 de abril, Twitter y sus asesores hacen un ejercicio de realismo. Revisan sus planes de negocio, hacen cuentas, reflexionan sobre la ca¨ªda de los valores tecnol¨®gicos en el mercado y llegan a tres conclusiones: que Musk no va a estar dispuesto a subir su oferta, que la propuesta merece ser estudiada a fondo y que hay que atar los detalles con el magnate.

Los consejeros de Twitter tambi¨¦n deciden no buscar un inversor alternativo. Por un lado, ven poco probable encontrar a alguien que pague m¨¢s; por otro, en caso de encontrarlo, creen que pedir¨ªa una revisi¨®n a fondo que Musk no hab¨ªa exigido, retrasando el proceso. En conclusi¨®n, creen que buscar una alternativa lo que podr¨ªa es acabar ahuyentado al propio Musk.

Una nueva carta

Ese mismo d¨ªa 24, el magnate env¨ªa una carta a trav¨¦s de Morgan Stanley en que reitera que los 54,20 d¨®lares por acci¨®n son su ¨²ltima oferta y que con la ca¨ªda de los valores tecnol¨®gicos se ha hecho a¨²n m¨¢s atractiva. El magnate manifiesta su preferencia por un acuerdo negociado en lugar de una opa hostil y plantea llegar a un acuerdo esa misma noche del domingo al lunes, antes de que el mercado abra. Las dos partes se acercan al acuerdo.

Ese mismo domingo, los abogados de Musk entregan a los de Twitter un borrador inicial del acuerdo. Las dos partes se ponen a negociar los detalles. Abogados y asesores discutieron con el Comit¨¦ de Transacciones los posibles asuntos pendientes que deb¨ªan negociarse, ¡°incluyendo la mejora de la certeza de la finalizaci¨®n de la fusi¨®n¡±.

Durante la noche del 24 y la madrugada del 25 se negoci¨® un acuerdo que recog¨ªa el derecho de Twitter a exigir la ejecuci¨®n del mismo, la penalizaci¨®n de 1.000 millones de d¨®lares por no llevar a cabo la operaci¨®n aplicable en ciertos supuestos, las limitaciones impuestas a las partes para hacer comentarios relativos a la fusi¨®n (algo que Musk no parece haber tenido muy en cuenta) y toda una serie de obligaciones, derechos, plazos y cl¨¢usulas que pueden ser objeto de litigio y quiz¨¢ forzar a indemnizaciones multimillonarias si Musk se echa atr¨¢s sin justificaci¨®n suficiente.

Con los textos redactados, el consejo de Twitter tuvo una primera reuni¨®n ese mismo lunes 25 de abril en la que orden¨® a sus asesores legales finalizar el acuerdo. En una segunda reuni¨®n, Goldman Sachs y JP Morgan expresaron que el precio ofrecido por Musk era justo desde el punto de vista financiero. El consejo de Twitter aprob¨® por unanimidad aceptar la oferta y recomendar a sus accionistas aprobar la operaci¨®n. Con todos los papeles redactados y firmados, ese mismo lunes Twitter y Musk anunciaron el acuerdo, instrumentado como una fusi¨®n de Twitter con una sociedad de Musk creada especialmente al efecto.

El 4 de mayo se retoc¨® el acuerdo de financiaci¨®n, lo que permiti¨® dar entrada a nuevos socios. Musk revel¨® que estaba en conversaciones con algunos de ellos, incluido Dorsey, el 5 de mayo.

Acuerdo de confidencialidad

Ese mismo d¨ªa tambi¨¦n lleg¨® un paso que en condiciones normales suele preceder a los acuerdos de compra o fusi¨®n, y no realizarse despu¨¦s de ellos: un acuerdo de confidencialidad para compartir informaci¨®n. ¡°Twitter y el se?or Musk celebraron un acuerdo de confidencialidad para que Twitter compartiera informaci¨®n no p¨²blica con el se?or Musk y sus representantes, incluso en virtud de los t¨¦rminos del acuerdo de fusi¨®n¡±, dice el folleto de fusi¨®n registrado en la SEC, que con toda la intenci¨®n, a?ade: ¡°Antes de la firma del acuerdo de fusi¨®n, el se?or Musk no solicit¨® la firma de un acuerdo de confidencialidad ni pidi¨® a Twitter ninguna informaci¨®n no p¨²blica relativa a Twitter. Twitter no celebr¨® ning¨²n acuerdo de confidencialidad con ning¨²n otro tercero en relaci¨®n con las alternativas estrat¨¦gicas a la propuesta de adquisici¨®n del se?or Musk¡±.

Aparentemente es como fruto de la informaci¨®n compartida bajo el acuerdo de confidencialidad como Musk ha llegado al convencimiento (o ha encontrado la excusa) de que las cuentas falsas de la red social superan con mucho el 5% que la empresa dice que representan como m¨¢ximo.

El relato de los pasos oficiales de camino a la fusi¨®n aportado por Twitter en el folleto registrado en la SEC se para ese 5 de mayo. Pero Musk no ha parado desde entonces. Ha anunciado que deja en suspenso el acuerdo, luego que est¨¢ comprometido con ¨¦l, despu¨¦s que no puede descartarse una rebaja de precio y finalmente que no seguir¨¢ adelante si no le demuestran que hay menos de un 5% de cuentas falsas. El siguiente paso puede llegar en cualquier momento con otro tuit.