La junta de accionistas de Ferrovial aprueba el cambio de sede a Pa¨ªses Bajos pese a la presi¨®n del Gobierno

La Junta General de Accionistas de Ferrovial ha aprobado este jueves el traslado de sede de la compa?¨ªa desde Madrid a Pa¨ªses Bajos, con el objetivo de cotizar en la Bolsa de ?msterdam y finalmente en la de Nueva York pese a las presiones de Gobierno. Bajo una expectaci¨®n medi¨¢tica inusitada para este tipo de eventos, la asamblea aprob¨® por un 93,3% del capital el punto d¨¦cimo del orden del d¨ªa, el que se refiere al proyecto de fusi¨®n por absorci¨®n de la matriz espa?ola Ferrovial SA por la filial en Pa¨ªses Bajos, Ferrovial International SE (FISE). Esta operaci¨®n corporativa es el paso previo y necesario para el cambio de sede social y fiscal de la multinacional espa?ola desde Madrid a ?msterdam.

A favor del traslado ha votado el 93,3% del capital, mientras que un 5,8% ha votado en contra y el restante 0,9% se ha abstenido. El acuerdo ha sido respaldado por los mayores accionistas del grupo, tanto individuales como fondos de inversi¨®n. Han votado a favor Rafael del Pino, que posee un 20,45% del capital; su hermana Mar¨ªa, due?a de otro 8,2%; el fondo activista brit¨¢nico TCI (The Children¡¯s Investment Fund), tercer mayor accionista del grupo de infraestructuras, con un 7%; el fondo soberano noruego Norges Bank, que posee el 1,49%, y los fondos Lazard y Blackrock, con participaciones menores.

Entre los votos contrarios al acuerdo figura el anunciado de Leopoldo del Pino, hermano del presidente de la empresa, que posee un 4,15% del capital a trav¨¦s de su sociedad Siemprelara, aunque no parece que a priori tenga intenci¨®n de acogerse al derecho de separaci¨®n, y vender sus acciones lo que pondr¨ªa en aprietos la operaci¨®n ya que la decisi¨®n del traslado est¨¢ sujeta al l¨ªmite de que no se vaya el 2,63% del capital. La asamblea ha contado con un quorum del 77,6%, entre accionistas presentes y representados, muy superior al 70% que es habitual, dada la expectaci¨®n suscitada por los temas a tratar.

Mayor oposicion provoc¨® la nueva pol¨ªtica de remuneraciones de los consejeros de la nueva sociedad que salga de la fusi¨®n, cuyo punto del orden del d¨ªa fue rechazado por el 10,17% de los votos. Los consejeros as¨ª como los directivos de la sociedad neerlandesa ver¨¢n incrementados sus emolumentos para compensar el mayor nivel de vida de ?msterdam, seg¨²n la explicaci¨®n oficial que ha dado la compa?¨ªa.

¡°No pagaremos menos impuestos¡±

Rafael del Pino, presidente de Ferrovial, en su discurso ante la junta, apel¨® a que este traslado ¡°se enmarca en la libertad de establecimiento que nutre la esencia misma de la Uni¨®n Europea¡±. Un aviso claramente dirigido al Gobierno, contrario a la operaci¨®n, y con el que la direcci¨®n de Ferrovial ha mantenido un duro enfrentamiento dial¨¦ctico desde que se anunciara la fusi¨®n transfronteriza a finales del pasado mes de febrero.

Del Pino defendi¨® las motivaciones econ¨®micas de la operaci¨®n y neg¨® que responda a aprovecharse de ventajas fiscales por la fiscalidad m¨¢s laxa de Pa¨ªses Bajos o las exenciones de impuestos que lleve aparejada la operaci¨®n. ¡°La fusi¨®n forma parte del desarrollo natural de la compa?¨ªa y es clave para potenciar su crecimiento, facilitar el acceso a los mercados de capitales y mejorar su competitividad [¡­]. Los impuestos que pagar¨¢ Ferrovial despu¨¦s de la operaci¨®n ser¨¢n muy similares a los que est¨¢ pagando antes de realizarla¡±.

El presidente de Ferrovial recogi¨® el guante que le han lanzado varios miembros del Gobierno en los ¨²ltimos d¨ªas, y ha puesto en duda que, con la actual normativa, le sea posible cotizar a una empresa espa?ola de forma directa en la Bolsa de Nueva York, como defiende el Ministerio de Econom¨ªa bas¨¢ndose en informes de la Comisi¨®n Nacional del Mercado de Valores y Bolsas y Mercados Espa?oles (BME). ¡°Si se aprueba la fusi¨®n con la filial neerlandesa, se solicitar¨¢ la cotizaci¨®n en Pa¨ªses Bajos y EE UU para que aumente su liquidez. La fusi¨®n con la filial neerlandesa es para cotizar en EE UU en un per¨ªodo breve. Es una v¨ªa contrastada por numerosas compa?¨ªas europeas. No es f¨¢cil hacerlo directamente desde Espa?a y tanto el plazo y el proceso de ejecuci¨®n son inciertos a d¨ªa de hoy¡±, indic¨® del Pino en su discurso.

El m¨¢ximo responsable de la constructora que fundara su padre, Rafael del Pino Moreno, a comienzos de los a?os 50, no dud¨® en sacar pecho frente a las cr¨ªticas que ha desatado la operaci¨®n, apuntando un dato burs¨¢til: desde que se anunci¨® el traslado el pasado 28 de febrero la acci¨®n de Ferrovial ha subido un 3,35% en Bolsa mientras que el Ibex ha ca¨ªdo un 1,23%. Es decir, que los inversores ven con buenos ojos el cambio de sede y son inmunes a los ataques que ha recibido desde el ¨¢mbito pol¨ªtico. En la sesi¨®n de este jueves, los t¨ªtulos se han revalorizado un 0,92% hasta los 27,39 euros.

En la l¨ªnea de argumentaci¨®n que han desgranado varios directivos de Ferrovial en las ¨²ltimas semanas, Del Pino destac¨® que ¡°el ejercicio 2022 vuelve a poner de manifiesto la importancia que la internacionalizaci¨®n tiene para Ferrovial, as¨ª como la apuesta estrat¨¦gica por Estados Unidos¡±. En la actualidad, m¨¢s del 90% del valor, en t¨¦rminos de valor de empresa (equity value), del grupo Ferrovial procede de activos internacionales, y m¨¢s del 75% corresponde a Norteam¨¦rica.

El presidente de la constructora no dud¨® en sacar la bandera de la espa?olidad de la compa?¨ªa, puesto que la reorganizaci¨®n societaria afectar¨¢ exclusivamente a la sociedad matriz, pero no a la ¡°continuidad operativa¡± de Ferrovial en Espa?a. ¡°Ferrovial no se va de Espa?a. Mantendr¨¢ la actividad, el empleo, los proyectos, el plan de inversiones, la contribuci¨®n fiscal y la cotizaci¨®n en las bolsas espa?olas. Espa?a ha sido siempre nuestro pa¨ªs y no renunciamos a ello¡±, enfatiz¨® en su discurso.

Intervenciones de accionistas minoritarios

Del Pino recibi¨® un respaldo un¨¢nime de las asociaciones de accionistas minoritarios en el turno de ruegos y preguntas. Jean Pierre Paelinck, presidente de la Federaci¨®n Mundial de Inversores (WFI en ingl¨¦s), acus¨® directamente al Gobierno de Pedro S¨¢nchez de lanzar un ataque ¡°excesivo, improcedente y al borde de la ilegalidad¡± contra Ferrovial, anunciando leyes ad hoc para paralizar la operaci¨®n en contra del Tratado fundacional de la Uni¨®n Europea que consagra la libertad de establecimiento. En la misma l¨ªnea, Christian G¨¹lich, vicepresidente de Better Finance, una asociaci¨®n que representa a cinco millones de peque?os accionistas europeos, mostr¨® su perplejidad por el intervencionismo del Gobierno en contra de la normativa de la UE.

Del Pino les respondi¨® agradecido y, de paso, lanz¨® un mensaje velado al Gobierno, al mostrarse seguro de que, pese a las dificultades, ¡°prevalecer¨¢ la soberan¨ªa de los accionistas dada la confianza que tenemos en la seguridad jur¨ªdica espa?ola y europea¡±.

Tras la junta, y una vez que el Bolet¨ªn del Registro Mercantil publique el acuerdo aprobado este jueves para certificar la fusi¨®n, comienza el plazo de un mes para que los accionistas que han votado en contra del traslado a Pa¨ªses Bajos puedan ejercer su derecho de separaci¨®n, es decir, para decidir si venden sus acciones a cambio de una indemnizaci¨®n fijada en 26,0075 euros por t¨ªtulo (el precio de cotizaci¨®n de la compa?¨ªa estimada en el promedio de los ¨²ltimos tres meses desde que se anunciara la operaci¨®n).

Ferrovial ha condicionado la ejecuci¨®n de la fusi¨®n a no tener que indemnizar por m¨¢s de 500 millones de euros (equivalentes al 2,63% del capital) a titulares de acciones que no solo voten en contra de la propuesta, sino que ejerzan el derecho de separaci¨®n, es decir, que vendan sus acciones y salgan del capital. Los accionistas que han votado este jueves a favor ya no pueden dar marcha atr¨¢s y, por tanto, ejercer ese derecho de separaci¨®n. Solo con que Leopoldo del Pino decidiera ejercer ese derecho se pondr¨ªa en riesgo la operaci¨®n, aunque el consejo de administraci¨®n podr¨ªa en ese caso elevar el l¨ªmite inicial para solventar el problema. La otra condici¨®n suspensiva es que la acci¨®n no pudiera cotizar en la Bolsas de ?msterdam y Madrid simult¨¢neamente.

Del Pino ¡®junior¡¯ dirigir¨¢ la nueva filial espa?ola

Rafael del Pino, que adem¨¢s de presidente es el m¨¢ximo accionista de Ferrovial con el 20,4% del capital, ha designado al segundo de sus seis hijos, Ignacio del Pino Fern¨¢ndez-Fontecha, como representante de la nueva subsidiaria espa?ola Ferrovial International SE Sucursal en Espa?a, la sociedad instrumental que va a aglutinar el negocio de la multinacional de en su pa¨ªs de origen.

El nombramiento del hijo de Del Pino se ha publicado en el Bolet¨ªn Oficial del Registro Mercantil este mismo jueves coincidiendo con la junta, seg¨²n ha avanzado Cinco D¨ªas. Esa nueva sucursal espa?ola comenz¨® sus operaciones el 16 de marzo, dos semanas despu¨¦s de que Ferrovial hiciera su p¨²blico su plan para mover su sede fuera de Espa?a, y tiene por objeto social ¡°la participaci¨®n en otras empresas, sean del tipo que sean, adquirir participaciones en ellas de cualquier forma y hacerse cargo de su gesti¨®n¡±. Del Pino junior, que acaba de cumplir 34 a?os, es desde el pasado mes de enero director financiero de Ferrovial, a las ¨®rdenes del director general Econ¨®mico-Financiero, Ernesto L¨®pez Mozo.

Adem¨¢s del cambio de sede, la Junta General de Accionistas aprob¨® tambi¨¦n la reorganizaci¨®n societaria, la reelecci¨®n de cinco consejeros, las cuentas anuales del ejercicio anterior, la retribuci¨®n de los consejeros, el dividendo y el informe anual sobre la estrategia clim¨¢tica.

Reacci¨®n del Gobierno

La Moncloa no ha tardado en reaccionar. ¡°El Gobierno respeta la decisi¨®n adoptada por los accionistas en la Junta General de Ferrovial¡±, han se?alado fuentes del Ministerio de Asuntos Econ¨®micos nada m¨¢s conocerse el resultado de la asamblea de accionistas. ¡°Vamos a continuar trabajando de manera constructiva con todas las empresas espa?olas para defender sus intereses e impulsar su expansi¨®n y crecimiento¡±, han a?adido.

Desde el departamento que dirige Nadia Calvi?o han insistido en que el Ejecutivo ¡°trabaja para atraer inversi¨®n y favorecer que las empresas en Espa?a puedan crecer, crear empleo y acceder a los mercados financieros desde nuestro pa¨ªs en las mejores condiciones posibles. Como ha quedado claro, por los an¨¢lisis de la CNMV y BME, las empresas cotizadas en Espa?a pueden cotizar en la bolsa norteamericana si as¨ª lo solicitan, ya que no existen obst¨¢culos legales, normativos o de operativa que lo impidan¡±.

Menos comprensiva se mostr¨® la vicepresidenta segunda y ministra de Trabajo, Yolanda D¨ªaz, que ha criticado ¡°la inaceptable decisi¨®n de Ferrovial que ha generado indignaci¨®n en nuestro pa¨ªs¡±, seg¨²n ha escrito en un mensaje publicado en su cuenta de Twitter.

Sigue toda la informaci¨®n de Econom¨ªa y Negocios en Facebook y Twitter, o en nuestra newsletter semanal