Ferrovial afronta la junta m¨¢s tensa y decisiva de su historia en plena batalla con el Gobierno

Ferrovial, la constructora y adjudicataria espa?ola fundada en 1952 por Rafael del Pino y Moreno, afronta este jueves la junta de accionistas m¨¢s tensa y decisiva de su historia. Tras haberse asegurado los apoyos suficientes ¡ªy salvo sorpresa¡ª, en ella se aprobar¨¢ el traslado de la sede de la compa?¨ªa a Pa¨ªses Bajos. Se confirmar¨¢ as¨ª una operaci¨®n que ha supuesto un tira y afloja constante entre la empresa y el Gobierno, que se opuso desde el principio a la maniobra y que ha tratado por todos los medios de desmontar las razones esgrimidas por la multinacional.

En un principio, Ferrovial alud¨ªa, entre otros motivos, a una posible falta de seguridad jur¨ªdica en Espa?a, un argumento que indign¨® especialmente al Gobierno. Tambi¨¦n defend¨ªa que el traslado les permitir¨ªa tener mejor financiaci¨®n, pero la raz¨®n de m¨¢s peso esgrimida en los ¨²ltimos d¨ªas ha sido que mudarse a ?msterdam les facilitaba la posibilidad de cotizar en Estados Unidos. Esta decisi¨®n ha sido objeto de una inusual relaci¨®n epistolar entre La Moncloa y la empresa dirigida por Rafael del Pino Calvo-Sotelo, el hijo del fundador y actual presidente de la compa?¨ªa.

El secretario de Estado de Econom¨ªa, Gonzalo Garc¨ªa Andr¨¦s, envi¨® una carta a la constructora a tres d¨ªas de la junta en la que le advert¨ªa de que no ve¨ªa ¡°motivos econ¨®micos¡± en la operaci¨®n. Y el Ejecutivo se ha apresurado a alertar a la compa?¨ªa de que se arriesgaba a pagar una factura fiscal millonaria con la operaci¨®n si no demuestra esas razones econ¨®micas: la ministra de Hacienda, Mar¨ªa Jes¨²s Montero, advirti¨® el mi¨¦rcoles a Ferrovial que, si no hay motivos econ¨®micos, la empresa no podr¨¢ aplicarse deducciones fiscales.

El Gobierno, la CNMV y BME ¡ªel supervisor y el gestor de la Bolsa espa?ola¡ª defienden que no existen obst¨¢culos para que Ferrovial pueda cotizar directamente en ambas plazas de forma simult¨¢nea, aunque admiten que es un camino inexplorado porque ninguna empresa lo ha hecho hasta ahora. No obstante, remarcan que tras realizar un an¨¢lisis sobre la situaci¨®n, no han encontrado impedimentos para que las acciones del grupo espa?ol se puedan negociar directamente en Wall Street y Madrid. En ese sentido, F¨¦lix Bola?os, ministro de la Presidencia, defendi¨® el mi¨¦rcoles que los accionistas ¡°tienen todo el derecho a conocer la verdad¡±.

Sobre la operaci¨®n tambi¨¦n se ha pronunciado el vicepresidente del Banco Central Europeo (BCE), Luis de Guindos, que ha expresado su sorpresa por que la cuesti¨®n del traslado haya suscitado un debate p¨²blico. ¡°Los que m¨¢s se est¨¢n jugando son los accionistas de la empresa, y si toman la decisi¨®n correcta o no, se ver¨¢ reflejado en el valor de la empresa¡±, ha apuntado De Guindos en unas declaraciones recogidas por Efe.

El traslado, que se anunci¨® por sorpresa el 28 de febrero y que levant¨® una gran polvareda medi¨¢tica, ser¨¢ solo uno de los 17 puntos del d¨ªa de la junta de accionistas. Aunque el concepto usado para referirse a la operaci¨®n es ¡°traslado¡±, la maniobra recogida en el d¨¦cimo punto del orden del d¨ªa es algo m¨¢s compleja: se trata de una fusi¨®n por absorci¨®n de la matriz espa?ola, Ferrovial SA, por la filial en Pa¨ªses Bajos, Ferrovial International SE (FISE). Es decir, la filial holandesa absorbe a la que hasta entonces era la matriz, Ferrovial SA, convirti¨¦ndose as¨ª en la nueva matriz del grupo y confirmando as¨ª su nueva sede social y fiscal.

Votaci¨®n

Para su aprobaci¨®n, la operaci¨®n necesita del visto bueno de una mayor¨ªa absoluta del accionariado. Pero esto no significa que la mitad m¨¢s uno de sus accionistas tengan que respaldarla: la unidad a tener en cuenta en estas decisiones es la acci¨®n. Por ello, el traslado ser¨¢ aprobado si los due?os de la mayor parte de las acciones votan que s¨ª.

Para que no se produzcan sorpresas, la compa?¨ªa llega a la junta con los deberes hechos: la operaci¨®n tiene el apoyo del presidente, Rafael del Pino, que posee un 20,45% del capital, y de su hermana Mar¨ªa (8,2%). A ellos se ha sumado el fondo activista brit¨¢nico TCI (The Children¡¯s Investment Fund), tercer mayor accionista del grupo de infraestructuras, con un 7% del capital. Norges Bank, el fondo soberano de Noruega (1,49%) que en un principio hab¨ªa manifestado que votar¨ªa en contra, ha dado marcha atr¨¢s un d¨ªa antes de la junta, y se decantar¨¢ por un voto positivo.

El ¨²nico disidente del bloque familiar de los Del Pino, los principales accionistas del grupo, es Leopoldo del Pino, hermano del presidente de la compa?¨ªa. Leopoldo posee, a trav¨¦s de una sociedad, 30 millones de t¨ªtulos, un 4,15% del capital, y ya ha anunciado que votar¨¢ en contra del d¨¦cimo punto del d¨ªa.

Con este recuento de votos, la aprobaci¨®n en junta es pr¨¢cticamente un hecho, pero no asegura por s¨ª misma que la fusi¨®n se lleve a efecto. El traslado est¨¢ sujeto a dos condiciones suspensivas: que la compa?¨ªa obtenga ¡°una certeza razonable¡± de que la Bolsa de ?msterdam y BME admitan a negociaci¨®n a Ferrovial International y, sobre todo, que el importe que tenga que pagar por los derechos de separaci¨®n no supere los 500 millones.

Derecho de separaci¨®n

Aprobada la operaci¨®n en junta, y publicada esta en el Registro Mercantil, todos los accionistas que se hayan opuesto al traslado tendr¨¢n, por ley, el derecho de que la compa?¨ªa les compre sus acciones a un precio fijado: 26,0075 euros, algo por debajo de la cotizaci¨®n actual (27,14 euros). Es lo que se conoce en la legislaci¨®n mercantil como ¡°derecho de separaci¨®n¡±.

En su proyecto de fusi¨®n, la compa?¨ªa recoge como condici¨®n suspensiva que el coste de la recompra de acciones no supere los 500 millones de euros. O lo que es lo mismo, que los titulares de 18,62 millones de acciones ¡ªel equivalente al 2,56% del capital¡ª no voten en contra del traslado y, adem¨¢s, no ejerciten su derecho de separaci¨®n.

Por lo tanto, la cuesti¨®n clave es que si los que voten en contra ejercitan su derecho, y la suma de sus acciones vale m¨¢s de 500 millones, la operaci¨®n podr¨ªa no salir adelante. Esto ocurrir¨ªa si, por ejemplo, Leopoldo del Pino ejercitase el derecho de separaci¨®n por los m¨¢s de 800 millones de euros en acciones que posee. Este movimiento parece improbable porque, seg¨²n fuentes citadas por Efe, actualmente disfruta de una moratoria fiscal hasta 2024, que perder¨ªa cuando Ferrovial deje de ser una sociedad espa?ola y su matriz pase a ser una sociedad con sede en Pa¨ªses Bajos.

Con todo, y si se viera forzada a ello, existe la posibilidad de que la junta decida ampliar el tope de los 500 millones recogido por el proyecto, porque ni en el punto del orden del d¨ªa ni en los anexos figura que sea inamovible. ¡°Se har¨¢ lo que diga la junta de accionistas¡±, se ha limitado a se?alar a EL PA?S un portavoz al ser consultado por este punto.

Si Ferrovial supera todos estos escollos, cumplido el mes que disponen los accionistas d¨ªscolos para ejercer su derecho de separaci¨®n, se otorgar¨¢ la escritura de fusi¨®n. Se realizar¨¢ un canje de acciones y Ferrovial SA desaparecer¨¢ de la Bolsa espa?ola. Ser¨¢ sustituida por Ferrovial International, que cotizar¨¢ tanto en Espa?a como en Holanda y, presumiblemente, en Estados Unidos.

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