Orange y M¨¢sM¨®vil cierran su fusi¨®n para crear el l¨ªder de las telecomunicaciones en Espa?a

Orange Espa?a y el Grupo M¨¢sM¨®vil han anunciado este s¨¢bado el cierre de su fusi¨®n para crear la mayor compa?¨ªa de telecomunicaciones espa?ola por n¨²mero de clientes de telefon¨ªa m¨®vil y banda ancha, 31 millones de l¨ªneas, por delante de Telef¨®nica Espa?a, que conservar¨¢ el liderazgo del mercado espa?ol por ingresos y beneficio. El acuerdo final incluye el reparto de un superdividendo de 5.850 millones para los accionistas de ambas compa?¨ªas, del que se beneficiar¨¢n especialmente los fondos de inversi¨®n que controlan M¨¢sM¨®vil y el Estado franc¨¦s, accionista mayoritario de Orange. Para financiar ese pago, la compa?¨ªa ha cerrado un cr¨¦dito de 6.600 millones que disparar¨¢ la deuda por encima de los 12.000 millones de euros.

Seg¨²n las condiciones del acuerdo, el capital de la nueva compa?¨ªa estar¨¢ repartida a partes iguales entre ambos grupos, con una valoraci¨®n de los activos de la joint venture de m¨¢s de 18.600 millones de euros, por debajo de los 19.600 millones que se valor¨® cuando se anunci¨® el principio de acuerdo el pasado mes de marzo. El presidente y responsable financiero ser¨¢ responsabilidad de Orange, mientras que el cargo de consejero delegado corresponder¨¢ al primer ejecutivo del Grupo M¨¢sM¨®vil, Meinrad Spenger.

En el acuerdo se otorga una valoraci¨®n de Orange Espa?a de7.754 millones (7,2 veces el resultado bruto de explotaci¨®n o ebitda previsto para 2022) y una valor a M¨¢sM¨®vil (que incluye la adquisici¨®n de Euskaltel y la consiguiente deuda de 6.500 millones) de 10.863 millones (8,7 veces el ebitda). Pese a que la valoraci¨®n de M¨¢sM¨®vil es superior a la de su socio, el acuerdo contempla el lanzamiento de una oferta p¨²blica de venta bajo ciertas condiciones acordadas por ambas partes y el derecho de Orange a tomar el control y consolidar la entidad combinada resultante de esa salida a Bolsa. No obstante, la operadora francesa no est¨¢ obligada ni a salir de la entidad combinada resultante ni a ejercer esa opci¨®n.

Tras la firma de la fusi¨®n entre ambas compa?¨ªas este s¨¢bado, la operaci¨®n deber¨¢ ser aprobada por las autoridades de competencia nacionales de la Comisi¨®n Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) como de la Comisi¨®n Europea, que podr¨¢n imponer una serie de condiciones (remedies) de desinversi¨®n y cesi¨®n de activos a terceros como ya sucediera en la compra de Jazztel por Orange. De esas condiciones se puede beneficiar Digi, el operador rumano que m¨¢s crece actualmente en el mercado espa?ol y que ya ha afirmado que est¨¢ dispuesto a asumir esos activos sobrantes. Tambi¨¦n han mostrado su inter¨¦s en hacerse con los activos sobrantes Avatel y Finetwork. El calendario que manejan ambas compa?¨ªas es obtener el permiso de las autoridades de Competencia a lo largo del segundo semestre de 2023, y lanzar la salida a Bolsa en un plazo de entre 24 y 42 meses a partir de entonces.

No obstante, y hasta que Bruselas no d¨¦ el visto bueno a la operaci¨®n, la fusi¨®n no tendr¨¢ inicialmente impacto en los clientes de las diferentes marcas comerciales (hasta 15) de ambos grupos, ya que seguir¨¢n funcionando de forma independiente. La operadora francesa funciona comercialmente con Orange, Jazztel y Simyo, mientras que el cat¨¢logo de M¨¢sM¨®vil incluye Yoigo, Pepephone, Lebara, Llamaya, Lycamobile, Virgin, Euskaltel, R, Telecable, Guu y la propia M¨¢sM¨®vil.

Cr¨¦dito y ¡®superdividendo¡¯

La transacci¨®n est¨¢ soportada por un cr¨¦dito de 6.600 millones que servir¨¢ para el reparto de un dividendo extraordinario de 5.850 millones para los accionistas de ambos grupos. El macrocr¨¦dito se ha suscrito con una veintena de entidades financieras, entre los que se encuentran los cuatro mayores bancos de Espa?a (Banco Santander, BBVA, CaixaBank y Banco Sabadell) y los cuatro mayores de Francia (BNP Paribas, Cr¨¦dit Agricole, Soci¨¦t¨¦ Gen¨¦rale y Natixis). La financiaci¨®n cuenta con un tramo bancario de 4.000 millones de euros, que se amortiza peri¨®dicamente hasta su vencimiento, y otro cr¨¦dito de 2.000 millones de euros que se colocar¨¢ en los mercados de deuda a partir de 2023.

El objetivo de estos dos pr¨¦stamos es premiar a los accionistas de Orange y M¨¢sM¨®vil con un dividendo extraordinario de 4.200 millones y 1.650 millones, respectivamente. Los fondos de inversi¨®n KKR, Cinven y Providence, a trav¨¦s de la sociedad Lorca Telecom, controlan el 85% del capital de M¨¢sM¨®vil, tras la opa que lanzaron en junio de 2020 por la operadora. El resto est¨¢ en manos de accionistas minoritarios que no acudieron a la opa (la familia Ybarra Careaba, Inveready y Jos¨¦ Eulalio Poza) y de empleados y directivos. Por su parte, Orange est¨¢ controlado por el Estado franc¨¦s, con un 21% del capital, y el resto cotiza en Bolsa.

Los 750 millones restantes conseguidos de los bancos no se distribuir¨¢n en dividendos sino que ser¨¢n usados por la entidad resultante de la fusi¨®n para invertir en redes fijas y m¨®viles, para as¨ª potenciar el crecimiento del nuevo grupo. De esta manera, la entidad resultante tendr¨¢ una deuda que se situar¨¢ por encima de los 12 000 millones de euros, de los cuales 6.500 millones pertenecen a la deuda actual del grupo M¨¢sM¨®vil (6.000 millones si se descuenta la venta de la red de cable de Euskaltel recientemente llevada a cabo).

Como consecuencia de este pr¨¦stamo, la sociedad conjunta nacer¨¢ con una deuda de 12.000 millones de euros, una cantidad astron¨®mica si se tiene en cuenta que todo el grupo Orange tiene una deuda de 24.269 millones de euros (al cierre del ejercicio 2021), y el endeudamiento del grupo Telef¨®nica es de 27.453 millones (al cierre del primer trimestre de 2022)

Las compa?¨ªas estiman unas sinergias de 450 millones a partir del cuarto a?o de la fusi¨®n por ahorros en el despliegue de red, en los servicios comerciales y de atenci¨®n al cliente y por la reducci¨®n de costes por econom¨ªa de escala. El objetivo es conseguir un ratio de apalancamiento de 3,5 veces el ratio deuda neta sobre el ebitda ante de sacar a Bolsa la nueva compa?¨ªa.

La joint venture integrar¨¢ los activos y los equipos de ambas compa?¨ªas en Espa?a para dar servicio a 7,1 millones de clientes de banda ancha fija (de los cuales 5,8 son convergentes), 24,8 millones de clientes de m¨®vil y casi 1,5 millones de clientes de televisi¨®n de pago, contando con una red de fibra ¨®ptica que alcanza los 16 millones de hogares y oficinas.La entidad resultante sumar¨ªa unos ingresos de alrededor de 7.300 millones de euros y un beneficio bruto operativo (ebitda) de 2.200 millones. Telef¨®nica Espa?a, con unos ingresos de 12.147 millones y un ebitda de 3.377 millones (datos del ejercicio 2021), mantendr¨¢ con mucha diferencia el liderazgo por facturaci¨®n y beneficio. Adem¨¢s, el exmonopolio podr¨¢ jugar la baza de que al dejar de ser la compa?¨ªa l¨ªder por clientes, la CNMC le libere de las obligaciones que tiene como ¡°operador dominante¡±.